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Gesellschaftsvertrag „alt“ |
Gesellschaftsvertrag „neu“ |
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§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Förderung von Tourismus und Fremdenverkehr in Offenbach am Main, insbesondere der Betrieb einer Tourismusinformation, Durchführung von Maßnahmen der Stadtwerbung, insbesondere die Vermarktung öffentlicher Flächen für Rekla-mezwecke, die Förderung und Durchführung von kommunalen Veranstaltungen und Festen, insbesondere solchen, die für die Stadt Offenbach am Main imagefördernd sind, der Nachweis von Übernachtungsmöglichkeiten in Offenbach am Main, sowie der Verkauf von Eintrittkarten für kommunale und andere Kulturveranstaltungen insbesondere an Offenbacher Bürger.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gesellschafts-zweck fördern. Sie kann sich hierbei anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen und Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder verpachten sowie Unternehmensverträge schließen |
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Förderung von Tourismus und Fremdenverkehr in Offenbach am Main, insbesondere der Betrieb einer Tourismusinformation und von Besucherzentren städtischer Einrichtungen, Durchführung von Maßnahmen der Stadtwerbung, insbesondere die Betreuung des Internetportales offenbach.de, sowie die Vermarktung öffentlicher Flächen für Reklamezwecke, die Förderung und Durchführung von kommunalen Veranstaltungen und Festen, insbesondere solchen, die für die Stadt Offenbach am Main imagefördernd sind, der Nachweis von Übernachtungsmöglichkeiten in Offenbach am Main, sowie der Verkauf von Eintrittkarten für kommunale und andere Kulturveranstaltungen im Auftrag der Stadt Offenbach, insbesondere an Offenbacher Bürger.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gesellschafts-zweck fördern. Sie kann sich hierbei anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen und Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder verpachten. Sie ist berechtigt unter Beibehaltung oder Einstellung ihrer Aktivform, sich an Personengesellschaften als persönlich haftende Gesellschafterin oder als Kommanditistin oder nur als Verwaltungskomplementärin zu beteiligen. Ferner kann sie mit Unternehmen kooperieren und Interessengemeinschaften eingehen und Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abschließen. |
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§ 3 Unternehmensziele
(1) Die Gesellschaft gewährleistet die Durchführung ihrer Aufgaben auf hohem Niveau zu angemessenen Preisen.
(2) Die Gesellschaft verpflichtet sich zur ständigen Steigerung der Wettbewerbsfähig-keit, der Wirtschaftlichkeit und der Leistungsfähigkeit von ihr betriebener Einrichtungen, um den Veränderungen in Markt und Wettbewerb und der sich wandelnden Marktsituation und den Kundenwünschen gerecht werden. (3) Die Gesellschaft arbeitet mit den anderen Unternehmen und Betrieben der Stadt Offenbach eng zusammen und nutzt die sich aus der zwischenbetrieblichen Zusammenarbeit ergebenden Möglichkeiten zur Erhöhung der Wirtschaftlichkeit konsequent und nachhaltig aus. (4) Die Gesellschaft nimmt eine verantwortungsbewusste Arbeitgeberfunktion wahr. (5) Die Gesellschaft gewährleistet eine zeitnahe Unterrichtung ihres Gesellschafters über die für diesen zur Steuerung relevanten Daten der Gesellschaft.
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§ 10 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates
(1) Die Gesellschaft hat einen aus 7 Mitgliedern bestehenden fakultativen Aufsichtsrat. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung entsandt, wobei die Gesellschafter Städtische Sparkasse Offenbach und Stadtwerke Offenbach Holding GmbH das Vorschlagsrecht für jeweils ein Aufsichtsratsmitglied, der Gesellschafter Stadt Offenbach jedoch ein nicht von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängiges Entsendungsrecht für die restlichen 5 Aufsichtsratsmitglieder hat, wovon 1 Aufsichtsratsmitglied der Oberbürgermeister der Stadt Offenbach oder ein von ihm bestimmtes Magistratsmitglied sein muss und weitere 2 Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Mitarbeiter(innen) der Gesellschaft stammen müssen . Finden sich Mitarbeiter(innen) der Gesellschaft nicht in der erforderlichen Anzahl zur Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bereit, reduziert sich die Mitgliederzahl des Aufsichtsrates für die laufenden Amtszeit entsprechend. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet spätestens mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrates beschließt. Dies gilt auch für Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmervertreter. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
(2) Der alte Aufsichtsrat führt die Geschäfte bis zur Bildung des neuen Aufsichtsrates fort, soweit dadurch die höchstzulässige Amtszeit gemäß § 102 Aktiengesetz nicht überschritten wird.
(3) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so erfolgt die Bestellung bzw. die Entsendung des Nachfolgers, soweit die Gesellschafterversammlung die Amtszeit nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
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§ 11 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates
(1) Die Gesellschaft hat einen aus 7 Mitgliedern bestehenden fakultativen Aufsichtsrat.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung entsendet, wobei die Gesellschafter Städtische Sparkasse Offenbach und Stadtwerke Offenbach Holding GmbH das Vorschlagsrecht für jeweils ein Aufsichtsratsmitglied, der Gesellschafter Stadt Offenbach jedoch ein nicht von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängiges Entsendungsrecht für die restlichen 5 Aufsichtsratsmitglieder hat, wovon 1 Aufsichtsratsmitglied der Oberbürgermeister der Stadt Offenbach oder ein von ihm bestimmtes Magistratsmitglied sein muss und weitere 2 Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Mitarbeiter(innen) der Gesellschaft stammen müssen . Finden sich Mitarbeiter(innen) der Gesellschaft nicht in der erforderlichen Anzahl zur Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bereit, reduziert sich die Mitgliederzahl des Aufsichtsrates für die laufenden Amtszeit entsprechend.
(3) Die Mitgliedschaft gemeindlicher Vertreter im Aufsichtsrat endet mit dem Ausscheiden aus hauptamtlichen oder ehrenamtlichen Dienst der Gemeinde ihrem Amt bei der Stadtverwaltung oder der Beendigung ihrer Funktion, die für die Entsendung maßgeblich war, bzw. mit dem Ausscheiden aus der Stadtverordnetenversammlung bzw. mit dem Ausscheiden aus der Geschäftsführung der Stadtwerke Offenbach Holding GmbH. Im Übrigen gilt § 125 HGO.
Die jeweilige Amtszeit endet spätestens mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrates beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der alte Aufsichtsrat führt die Geschäfte bis zur Bildung des neuen Aufsichtsrates fort, soweit dadurch die höchstzulässige Amtszeit gemäß § 102 Aktiengesetz nicht überschritten wird.
(4) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so erfolgt die Bestellung Entsendung des Nachfolgers, soweit die Gesellschafterversammlung die Amtszeit nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes. Die Entsendung eines Nachfolgemitgliedes erfolgt entsprechend der Regelung des Absatzes 2.
(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. |
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§ 14 Beschlußfassung des Aufsichtsrates
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann bis spätestens sieben Tage vor der Sitzung verlangen, daß ein Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt und allen Mitgliedern unverzüglich mitgeteilt wird. Beschlüsse, deren Gegenstände nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, werden nur wirksam, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlußfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist Gelegenheit zu geben, innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist zu widersprechen.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefaßt. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernkopierte Beschlußfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlußfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlußfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlußfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
(4) Ist der Aufsichtsrat nicht beschlußfähig, weil nicht die erforderliche Anzahl von Mitgliedern anwesend ist und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlußfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlußfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und nicht nach Absatz 2 Satz 2 verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung nach diesem Absatz ist bei der erneuten Beschlußfassung nicht zulässig. Darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, hat jedes Mitglied des Aufsichtsrates das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Abs. 3 Satz 3 ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.
(6) Der Vorsitzende ist ermächtigt und verpflichtet, die Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse durchzuführen, die dazu erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und die Beschlüsse in sonst notwendiger Weise zu vollziehen. Er wird dabei unter der Bezeichnung “Aufsichtsrat der Offenbacher-Stadtinformation-Gesellschaft mbH” tätig.
(7) Über Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende unterzeichnet. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates wiederzugeben. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefaßt worden sind, werden vom Vorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift nach Satz 1 und 2 wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet.
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§ 15 Beschlussfassung des Aufsichtsrates
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann bis spätestens sieben Tage vor der Sitzung verlangen, dass ein Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt und allen Mitgliedern unverzüglich mitgeteilt wird. Beschlüsse, deren Gegenstände nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, werden nur wirksam, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist Gelegenheit zu geben, innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist zu widersprechen.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernkopierte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
(4) Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, weil nicht die erforderliche Anzahl von Mitgliedern anwesend ist und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und nicht nach Absatz 2 Satz 2 verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung nach diesem Absatz ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig. Darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Punkte der Tagesordnung vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt.
(6) Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, hat jedes Mitglied des Aufsichtsrates das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Abs. 3 Satz 3 ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.
(7) Der Vorsitzende ist ermächtigt und verpflichtet, die Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse durchzuführen, die dazu erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und die Beschlüsse in sonst notwendiger Weise zu vollziehen. Er wird dabei unter der Bezeichnung “ Aufsichtsrat der Offenbacher-Stadtinformation-Gesellschaft mbH”“ tätig.
(8) Über Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende unterzeichnet. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates wiederzugeben. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift nach Satz 1 und 2 wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet. |
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§ 15 Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und diese Satzung zugewiesenen Rechte und Pflichten. Dazu gehören insbesondere folgende Kompetenzen:
a) Überwachung der Geschäftsführung;
b) Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert;
c) Verlangen von Berichten der Geschäftsführung über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft nach Maßgabe des § 90 Absatz 1 Ziffer 3, Absatz 2 Ziffer 3, Absatz 3 AktG;
d) Verlangen von Berichten der Geschäftsführung über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können nach Maßgabe des § 90 Absatz 1 Ziffer 4, Absatz 2 Ziffer 4, Absatz 3 AktG;
e) Bestellung von Ausschüssen nach § 107 Abs. 3 AktG;
f) Beschlußempfehlungen zu Entscheidungen der Gesellschafterversammlung über den Investitions-, Erfolgs- und Finanzplan und über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung;
g) Erteilung des Auftrages an den Abschlußprüfer zur Prüfung des Jahresabschlusses gemäß § 290 HGB;
h) Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlages für die Gewinnverteilung und des Geschäftsberichtes sowie Berichterstattung an die Gesellschafterversammlung;
i) Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben bei Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen geben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, daß sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, hat es den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. § 394 AktG bleibt unberührt.
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§ 16 Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und diese Satzung zugewiesenen Rechte und Pflichten. Dazu gehören insbesondere folgende Kompetenzen:
a) Beschlussempfehlung zu der Entscheidung der Gesellschafterversammlung hinsichtlich der Besetzung der Geschäftsführung;
b) Überwachung der Geschäftsführung;
c) Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert;
d) Verlangen von Berichten der Geschäftsführung über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft nach Maßgabe des § 90 Absatz 1 Ziffer 3, Absatz 2 Ziffer 3, Absatz 3 AktG;
e) Verlangen von Berichten der Geschäftsführung über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können nach Maßgabe des § 90 Absatz 1 Ziffer 4, Absatz 2 Ziffer 4, Absatz 3 AktG;
f) Bestellung von Ausschüssen nach § 107 Abs. 3 AktG;
g) Beschlussempfehlungen zu Entscheidungen der Gesellschafterversammlung über den Investitions-, Erfolgs- und Finanzplan,
h) Beschlussempfehlungen zu Handlungen und Rechtsgeschäften, die aufgrund der in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Wertgrenzen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen;
i) Erteilung des Auftrages an den Abschlussprüfer zur Prüfung des Jahresabschlusses gemäß § 290 HGB;
j) Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlages für die Gewinnverteilung und des Geschäftsberichtes sowie Berichterstattung an die Gesellschafterversammlung;
k) Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben bei Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen geben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, hat es den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung des Magistrats in den Aufsichtsrat entsandt worden sind, haben sofern gem. § 125 HGO erforderlich, dem Magistrat Bericht zu erstatten. Sie unterliegen hinsichtlich der Berichte, die sie dem Magistrat zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist. § 394 AktG bleibt unberührt.
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§ 17 Rechte der Gesellschafter und der Gesellschafterversammlung
(1) Der Beschlußfassung der Gesellschafter unterliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vorschriften des Gesetzes oder durch diesen Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung anvertraut sind.
(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt außer den in Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen über:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung;
b) die Entlastung der Geschäftsführung;
c) die Entlastung des Aufsichtsrates;
d) den Abschluß und die Änderung von Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträgen und sonstigen Unternehmensverträgen;
e) die Teilung, Belastung, Veräußerung oder sonstige Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen an Geschäftsanteilen;
f) den Erlaß einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat;
g) die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, in der, unbeschadet von Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages, auch die Geschäfte festgelegt sind, die der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen;
h) die Wahl des Abschlußprüfers.
i) Die Errichtung oder den Erwerb eines anderen Unternehmens, Beteiligung an anderen Unternehmen sowie den Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen daran nebst der Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen und der Veräußerung des Geschäftsbetriebes im ganzen oder in einzelnen Geschäftszweigen.
(3) Die Geschäftsführer bedürfen, unbeschadet weiterer Festlegungen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, zur Vornahme der nachstehenden Handlungen und Rechtsgeschäfte der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
a) Verabschiedung des Wirtschaftsplanes und der Bilanzplanung einschließlich Mittelfristplanung sowie Feststellung etwaiger Jahresinvestitionsprogramme;
b) den Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie den Abschluß von darauf gerichteten Verpflichtungsgeschäften seitens der Gesellschaft;
c) Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen bzw. Hauptversammlungen von Beteiligungsunternehmen, soweit es sich um wichtige Satzungsänderungen, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung, die Auflösung der Gesellschaft oder um andere Beschlüsse handelt, die sich wesentlich auf die Beteiligung auswirken;
d) Wahrnehmung von Rechten als Organträger oder herrschendes Unternehmen bei Entscheidungen, die sich wesentlich auf die Gesellschaft oder das von Gesellschaft beherrschte Unternehmen auswirken.
(4) Die Gesellschafterversammlung kann zu Rechtsgeschäften, die ihrer Zustimmung unterliegen, die erforderliche Zustimmung innerhalb bestimmter Wertgrenzen im voraus erteilen.
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§ 18 Rechte der Gesellschafter und der Gesellschafterversammlung
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vorschriften des Gesetzes oder durch diesen Gesellschaftsvertrag der Geschäftsführung oder dem Aufsichtsrat anvertraut sind.
(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt außer den in Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen über:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung;
b) die Entlastung der Geschäftsführung;
c) den Abschluss und die Änderung von Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträgen und sonstigen Unternehmensverträgen;
d) die Teilung, Belastung, Veräußerung oder sonstige Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen an Geschäftsanteilen;
e) die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, in der, unbeschadet von Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages, auch die Geschäfte festgelegt sind, die der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen;
f) die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
g) die Wahl des Abschlussprüfers;
h) die Errichtung oder den Erwerb eines anderen Unternehmens, Beteiligung an anderen Unternehmen sowie den Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen daran nebst der Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen und der Veräußerung des Geschäftsbetriebes im ganzen oder in einzelnen Geschäftszweigen. i) Entlastung des AR
(3) Die Geschäftsführer bedürfen, unbeschadet weiterer Festlegungen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, zur Vornahme der nachstehenden Handlungen und Rechtsgeschäfte der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
a) Verabschiedung des Wirtschaftsplanes und der Bilanzplanung einschließlich Mittelfristplanung sowie Feststellung etwaiger Jahresinvestitionsprogramme,
b) den Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie den Abschluss von darauf gerichteten Verpflichtungsgeschäften seitens der Gesellschaft,
c) Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen bzw. Hauptversammlungen von Beteiligungsunternehmen, soweit es sich um wichtige Satzungsänderungen, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung, die Auflösung der Gesellschaft oder um andere Beschlüsse handelt, die sich wesentlich auf die Beteiligung auswirken,
d) Wahrnehmung von Rechten als Organträger oder herrschendes Unternehmen bei Entscheidungen, die sich wesentlich auf die Gesellschaft oder das von der Gesellschaft beherrschte Unternehmen auswirken.
e) Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Kooperationsverträgen sowie von Verträgen mit Gesellschaftern und mit verbundenen Unternehmen bzw. deren Gesellschaftern, sofern kein Fall der laufenden Geschäftsführung vorliegt.
(4) Die Gesellschafterversammlung kann zu Rechtsgeschäften, die ihrer Zustimmung unterliegen, die erforderliche Zustimmung innerhalb bestimmter Wertgrenzen im Voraus erteilen.
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§ 18 Gesellschafterbeschlüsse und Gesellschafterversammlung
(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefaßt.
(2) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt.
(3) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt. Für die Einberufung durch den Aufsichtsrat gilt § 111 Abs. 3 AktG.
(4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Geschäftsführer können in dringenden Fällen oder auf Antrag des Gesellschafters zu außerordentlichen Gesellschafterversammlungen einladen.
(5) Die Einladungsfrist beträgt 14 Tage. Maßgeblich für den Beginn der Frist ist das Datum des Poststempels des Einladungsschreibens. In dringenden Fällen können die Geschäftsführer die Frist auf höchstens drei Tage abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder durch Fernkopie einladen.
(6) Beschlüsse können auch dann gefaßt werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
(7) Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind.
(8) Die Geschäftsführer nehmen, soweit gesetzlich zulässig, an den Gesellschafterversammlungen teil, soweit im Einzelfall die Gesellschafterversammlung nichts anders beschließt.
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§ 19 Gesellschafterbeschlüsse und Gesellschafterversammlung
(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst.
(2) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Beschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages und Beschlüsse in den Fällen des § 17 Absatz (2) a) sind mit einer Dreiviertel-Mehrheit zu fassen.
(3) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt. Für die Einberufung durch den Aufsichtsrat gilt § 111 Abs. 3 AktG.
(4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Geschäftsführer können in dringenden Fällen oder auf Antrag des Gesellschafters zu außerordentlichen Gesellschafterversammlungen einladen.
(5) Die Einladungsfrist beträgt 14 Tage. Maßgeblich für den Beginn der Frist ist das Datum des Poststempels des Einladungsschreibens. In dringenden Fällen können die Geschäftsführer die Frist auf höchstens drei Tage abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, elektronisch oder durch Fernkopie einladen.
(6) Beschlüsse können auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
(7) Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind.
(8) Die Geschäftsführer nehmen, soweit gesetzlich zulässig, an den Gesellschafterversammlungen teil, soweit im Einzelfall die Gesellschafterversammlung nichts anders beschließt.
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§ 19 Planung, Jahresabschluß und Prüfung
(1) Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften spätestens vier Monate vor Beginn des Planungsjahres einen Wirtschaftsplan, eine Bilanzplanung und Jahresinvestitionsprogramme auf, so daß die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über die Zustimmung beschließen kann. Der Wirtschaftsführung wird eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde gelegt. Die Geschäftsführer erstellen außerdem eine fünfjährige Erfolgs-, Bilanz- und Stellenplanung.
(2) Über die tatsächliche Entwicklung der Aufwendungen und Erträge im Vergleich zum Erfolgsplan ist dem Aufsichtsrat und dem Gesellschafter quartalsweise zu berichten bzw. bei erheblichen Abweichungen, insbesondere bei Überschreitungen von Zuschußbedarf oder sonstigen außergewöhnlichen Ereignissen, die erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen auf die Gesellschaft nach sich ziehen können, fallweise.
(3) In entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften ist ein Jahresabschluß und ein Lagebericht aufzustellen und in entsprechender Anwendung dieser Vorschriften oder des § 27 des Hessischen Eigenbetriebsgesetzes zu prüfen, sofern nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Die Gesellschaft hat im Rahmen der Abschlußprüfung die Prüfungen nach § 53 Absatz 1 Ziffer 1 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) vornehmen zu lassen und den Abschlußprüfer zu beauftragen, die Darstellungen nach § 53 Absatz 1 Ziffer 2 HGrG vorzunehmen.
(4) Die Geschäftsführer haben innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluß sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlußprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlußprüfers haben sie den Jahresabschluß, den Lagebericht und den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen zugleich mit dem Vorschlag, den sie der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Jahresergebnisses machen wollen.
(5) Der Wirtschaftsplan, der Finanzplan, der Jahresabschluß, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlußprüfers sind den Gesellschaftern unverzüglich zur Kenntnis zu bringen.
(6) Unbeschadet der Jahresabschlußprüfung durch einen Abschlußprüfer und der Prüfung nach § 53 HGrG sind das Rechnungsprüfungsamt (§ 54 HGrG) sowie der Kämmerer der Stadt Offenbach am Main oder von ihm benannte Mitarbeiter der Beteiligungsverwaltung jederzeit berechtigt, den Betrieb, die Bücher und sämtliche Unterlagen der Gesellschaft einzusehen. Sie können dieses Recht auch auf von ihnen benannte Mitarbeiter bzw. auf beauftragte, zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Dritte übertragen.
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§ 19 Planung, Jahresabschluss und Prüfung
(1) Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften spätestens vier Monate vor Beginn des Planungsjahres einen Wirtschaftsplan, eine Bilanzplanung und Jahresinvestitionsprogramme auf, so dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über die Zustimmung beschließen kann. Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung (Erfolgsplan), einen Finanzplan (Cash-Flow), eine Personalübersicht und einen Investitionsplan aufzustellen. Zusammen mit dem jährlichen Wirtschaftsplan ist dem zuständigen Gesellschaftsorgan eine mittelfristige Finanzplanung vorzulegen, die das Planjahr und mindestens vier darauf folgende Geschäftsjahre umfasst.
(2) Die Planungen nach Absatz 1 erfolgen unter Zugrundelegung der in §§ 2 und 3 dieses Gesellschaftsvertrages beschriebenen Unternehmenszwecke und –ziele. Über die Erreichung dieser Ziele ist dem Gesellschafter jährlich innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres zu berichten.
(3) Über die tatsächliche Entwicklung der Aufwendungen und Erträge im Vergleich zum Erfolgsplan ist dem Aufsichtsrat und dem Gesellschafter quartalsweise zu berichten bzw. bei erheblichen Abweichungen, insbesondere bei Überschreitungen von Zuschussbedarf oder sonstigen außergewöhnlichen Ereignissen, die erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen auf die Gesellschaft nach sich ziehen können, fallweise.
(4) In entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften ist ein Jahresabschluss und ein Lagebericht aufzustellen und in entsprechender Anwendung dieser Vorschriften zu prüfen, sofern nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Die Gesellschaft hat im Rahmen der Abschlussprüfung die Prüfungen nach § 53 Absatz 1 Ziffer 1 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) vornehmen zu lassen und den Abschlussprüfer zu beauftragen, die Darstellungen nach § 53 Absatz 1 Ziffer 2 Haushaltsgrundsätzegesetz vorzunehmen.
(5) Der Wirtschaftsplan, der Finanzplan, der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind der Beteiligungsverwaltung der Stadt Offenbach unverzüglich zur Kenntnis zu bringen.
(6) Unbeschadet der Jahresabschlussprüfung durch einen Abschlussprüfer und der Prüfung nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz sind der Kämmerer der Stadt Offenbach am Main oder von ihm benannte Mitarbeiter der Beteiligungsverwaltung jederzeit und jeweils für sich alleine berechtigt, den Betrieb, die Bücher und sämtliche Unterlagen der Gesellschaft einzusehen. Dieses Recht kann auch auf Mitarbeiter bzw. auf beauftragte, zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Dritte übertragen werden. Das Revisionsamt der Stadt Offenbach am Main hat die Rechte aus § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz. Die in § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse werden dem für die Stadt Offenbach am Main zuständigen überörtlichen Prüfungsorgan im Sinne des § 132 in Verbindung mit § 123 HGO eingeräumt.
(7) Die Gesellschaft hat die Einhaltung der Veröffentlichungspflichten im Beteiligungsbericht gemäß § 123 a HGO in Verbindung mit dem Public Corporate Governance Kodex sicherzustellen. Insbesondere hat sie die Zustimmung der Geschäftsführung und der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Veröffentlichung ihrer Bezüge zu gewährleisten.
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§ 20 Schlußbestimmungen
(1) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können oder ihre Durchführbarkeit später verlieren, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich Regelungslücken des Vertrages herausstellen sollten. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke ist in notarieller Form eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die – soweit rechtlich zulässig – demjenigen am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie bei Abschluß dieses Gesellschaftsvertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten, der unwirksam/-durchführbar ist bzw. eine Regelungslücke darstellt.
(2) Anfechtbarkeit, Unwirksamkeit oder Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen können nur innerhalb von zwei Monaten durch Klage geltend gemacht werden. Die Frist beginnt, wenn der Beschluß in einer Gesellschafterversammlung gefaßt worden ist, mit Ablauf des Tages der Beschlußfassung folgt, in allen anderen Fällen mit Ablauf des Tages, an dem der Beschluß dem klagenden Gesellschafter zugegangen oder sonst bekannt geworden ist.
(3) Gerichtstand ist Offenbach.
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§ 21 Schlussbestimmungen (1) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können oder ihre Durchführbarkeit später verlieren, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich Regelungslücken des Vertrages herausstellen sollten. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke ist in notarieller Form eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die – soweit rechtlich zulässig – demjenigen am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten, der unwirksam/-durchführbar ist bzw. eine Regelungslücke darstellt.
(2) Anfechtbarkeit, Unwirksamkeit oder Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen können nur innerhalb von zwei Monaten durch Klage geltend gemacht werden. Die Frist beginnt, wenn der Beschluss in einer Gesellschafterversammlung gefasst worden ist, mit Ablauf des Tages der Beschlussfassung, in allen anderen Fällen mit Ablauf des Tages, an dem der Beschluss dem klagenden Gesellschafter zugegangen oder sonst bekannt geworden ist.
(3) Gerichtstand ist Offenbach.
(4) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im elektronischen Bundesanzeiger.
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