Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
der OSG GmbH
§ 1
Allgemeine Bestimmungen
(1) Der Geschäftsführer* führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, dieser Geschäftsordnung sowie den Weisungen der Gesellschafterversammlung.
(2) Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder einem Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
(3) Wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, kann die Gesellschafterversammlung Aufgabenverteilung unter den Geschäftsführern durch Beschluss ändern, insbesondere im Falle der Bestellung von mehr als 2 Geschäftsführern deren Aufgabenverteilung regeln.
§ 2
Aufgaben und Entscheidungsbefugnisse der Geschäftsführung
(1) Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern. Besteht sie aus mehreren Geschäftsführern, wird der dienstälteste Geschäftsführer durch die Gesellschafterversammlung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt. Dieser stellt mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung den Geschäftsverteilungsplan auf. Hierbei ist Aufgabe des Sprechers immer auch die Strategie und die Kommunikation mit den Organen der Gesellschaft.
(2) Unbeschadet einer Zuweisung bestimmter Geschäftsführungsbereiche an einzelne Geschäftsführer ist die Geschäftsführung für die Führung der Geschäfte gemeinschaftlich verantwortlich. Sie führt die Geschäfte nach einheitlichen Zielsetzungen, Plänen und Richtlinien. Jeder Geschäftsführer trägt Mitverantwortung für die gesamte Geschäftsführung.
(3) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, führt jedes Mitglied der Geschäftsführung den ihm zugewiesenen Aufgabenbereich im Rahmen des Gesellschaftsvertrages und des Anstellungsvertrages selbständig, unbeschadet der Mitentscheidung des oder der anderen Geschäftsführer. Es hat dabei die von der Geschäftsführung und ggfls. von der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erstellten Richtlinien und Pläne sowie deren Beschlüsse zu beachten. Soweit Maßnahmen und Geschäfte Aufgabenbereiche betreffen, die verschiedenen Mitgliedern der Geschäftsführung zugewiesen sind, müssen sich die betroffenen Geschäftsführer untereinander abstimmen. Widerspricht ein betroffenes Mitglied der Geschäftsführung, so bedarf dieses Vorhaben der vorherigen Zustimmung der gesamten Geschäftsführung. Ist diese nicht zu bewirken, so ist die Gesellschafterversammlung unverzüglich um eine Entscheidung zu bitten.
(4) Meinungsverschiedenheiten der Geschäftsführer über Umfang und Ausübung ihrer Befugnisse entscheidet die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit verbindlicher Wirkung für die Geschäftsführer.
§ 3
Berichtspflicht
(1) Die Geschäftsführung berichtet den Gesellschaftern im Rahmen der Gesellschafterversammlungen und dem Aufsichtsrat in den Aufsichtsratsitzungen über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. In den Gesellschafterversammlungen berichtet jeder Geschäftsführer über seinen Aufgabenbereich. In allen grundsätzlichen und dringenden Angelegenheiten haben die Geschäftsführer die jeweilige Geschäftsführung der beiden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten. Die Berichtspflicht hat sich an der Maßgabe des § 90 AktG und des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Offenbach zu orientieren.
(2) Die Geschäftsführung erstattet der Gesellschafterversammlung spätestens 6 Wochen nach Ende eines Jahresquartals einen Quartalsbericht über die Geschäfte der Gesellschaft mit einer Auswertung der Daten der betriebswirtschaftlichen Auswertung (BWA) der Gesellschaft für das Quartal.
(3) Sofern die Gesellschafterversammlung dies auf Beschluss wünscht, berichtet die Geschäftsführung entsprechend der Gesellschafterversammlung.
§ 4
Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte
(1) Gemäß des Gesellschaftsvertrages der OSG GmbH bedürfen die Geschäftsführer zur Vornahme bestimmter Handlungen und Rechtsgeschäfte der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Zu diesen Handlungen und Rechtsgeschäften und zu den Handlungen und Rechtsgeschäften nach dem nachstehenden Absatz 2 ist vor der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung eine Beschlussempfehlung durch den Aufsichtsrat einzuholen.
Bei unaufschiebbaren Handlungen oder Rechtsgeschäften darf die Geschäftsführung die Handlung oder das Rechtsgeschäft auch ohne vorherige Beschlussempfehlung des Aufsichtsrates vornehmen. In einem solchen Fall hat sie den Aufsichtsrat im Nachhinein zu informieren und die Gründe für die Unaufschiebbarkeit darzulegen.
(2) Außer den in dem Gesellschaftsvertrag genannten Angelegenheiten bedürfen die Geschäftsführer zu folgenden Handlungen und Rechtsgeschäften der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
a) Festlegung oder Änderung der lang- und mittelfristigen Geschäftspolitik der Ge-sellschaft,
b) Aufnahme neuer nicht bereits im Unternehmensgegenstand angelegter Ge-schäftstätigkeiten sowie teilweise oder vollständige Aufgabe in der Vergangenheit ausgeübter wesentlicher Geschäftstätigkeiten,
c) Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Verbund-, Verbands- oder ähnlichen Kooperationsverträgen,
d) Benennung von Vertretern für den Aufsichtsrat von Beteiligungsunternehmen oder das entsprechende Organ von Zweckverbänden,
e) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Dienstverträgen mit mehr als 2-jähriger Laufzeit und einer jährlichen Vergütung, die eine von der Gesellschafterversammlung festgelegte Wertgrenze überschreitet,
f) Abschluss oder Änderung von Abfindungsvereinbarungen mit ausscheidenden Mitarbeitern, soweit die Abfindung eine von der Gesellschafterversammlung festgelegte Wertgrenze überschreitet,
g) Erteilung oder Entzug von Prokuren oder Generalhandlungsvollmachten,
h) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Pensionsvereinbarungen mit einzelnen Mitarbeitern,
i) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Miet- und Pachtverträgen, soweit der vertraglich vorgesehene Miet- oder Pachtzins eine von der Gesellschafterversammlung festgelegte Wertgrenze überschreitet,
j) Einleitung von Verfahren vor Gerichten der Bundesrepublik Deutschland oder der Europäischen Gemeinschaften oder Schiedsgerichten, soweit der Streitwert eine von der Gesellschafterversammlung festgelegte Wertgrenze überschreitet, sowie der Abschluss von Vergleichen in solchen Verfahren.
§ 5
Zustimmungspflichtige Geschäfte, Wertgrenzen
(1) Die Zustimmung zur Vornahme von Handlungen und Rechtsgeschäften zur Durchführung von Maßnahmen, die in bereits von der Gesellschafterversammlung genehmigten Wirtschaftspläne bzw. Investitionsprogrammen enthalten sind, wird hiermit im Voraus erteilt. Dies gilt nicht für in Wirtschaftsplänen oder Investitionsprogrammen enthaltene Maßnahmen, die zwar von der Gesellschafterversammlung genehmigt, jedoch mit Sperrvermerk versehen wurden. Dies gilt gleichermaßen nicht für Handlungen und Rechtsgeschäfte, die zwar in Wirtschaftsplänen bzw. Investitionsprogrammen vorgesehen sind, jedoch aufgrund des Inhaltes oder Rechtsgeschäftes gem. der einschlägigen gesetzlichen Vorgaben oder aufgrund von EU-Richtlinien bzw. unternehmensinterner Vorgaben europaweit auszuschreiben sind. In diesen Fällen gilt die Zustimmung erst ab dem Zeitpunkt als im Voraus erteilt, zu dem der Sperrvermerk von der Gesellschafterversammlung aufgehoben bzw. die europaweit auszuschreibende Handlung oder Rechtsgeschäft genehmigt wird.
(2) Soweit die Zustimmung nicht bereits aus Absatz 1 folgt, wird sie zur Vornahme nachfolgend genannter Handlungen und Rechtsgeschäfte hiermit im Voraus erteilt, wenn die folgenden Wertgrenzen nicht überschritten werden:
Wertgrenze
je Einzefall
in Tsd. Euro.
• Aufnahme von mittel- und langfristigen Krediten mit einer Laufzeit von mehr als drei Jahren und einem Wertumfang von 300
• Vornahme von Rechtshandlungen oder Abschluss von Verträgen, die eine Laufzeit von mehr als 3 Jahren haben und der Gesellschaft Verpflichtungen auferlegen, sofern nicht bereits im Rahmen der Wirtschaftsplanung beschlossen
• Abschluss oder Änderung von Dienstverträgen, die eine jährliche Vergütung vorsehen, die folgenden Jahresbetrag überschreitet (hierzu zählen auch Verträge Beraterverträge) 100
• Abschluss oder Änderung von Abfindungsvereinbarungen mit ausscheidenden Mitarbeitern 50
• Abschluss von Miet- und Pachtverträgen, soweit der vertraglich vorgesehene Miet- und Pachtzins den folgenden Jahresbetrag überschreitet 100
• Einleitung von Verfahren vor Gerichten sowie der Abschluss von Vergleichen in solchen Verfahren, soweit der Streitwert den folgenden Betrag überschreitet 150
• Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie Abschluss von darauf gerichteten Verpflichtungsgeschäften 250
§ 6
Abwesenheit von Mitgliedern der Geschäftsführung
(1) Durch Abwesenheit eines oder mehrerer Mitglieder der Geschäftsführung darf die Funktionsfähigkeit der Geschäftsführung nicht beeinträchtigt werden; es soll daher möglichst stets ein Mitglied der Geschäftsführung erreichbar sein.
(2) Zeitpunkt und Dauer ihrer Abwesenheit regeln die Mitglieder der Geschäftsführung im gegenseitigen Einvernehmen. Das gleiche gilt für die Vertretung abwesender Mitglieder der Geschäftsführung, soweit diese Regelung sich nicht aus dem Geschäftsverteilungsplan ergibt.
§ 7
Verschiedenes
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Geschäftsordnung unwirksam sein oder werden, so berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung eventueller Lücken dieser Geschäftsordnung soll eine angemessene Regelung treten, die dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben würden.