zwischen

 

der ESO Stadtservice GmbH, Daimlerstraße 8, 63071 Offenbach, vertreten durch die Geschäftsführung

- im folgenden "Organträger" genannt -

 

und

 

der ESO Servicegesellschaft mbH Offenbach, Daimlerstraße 8, 63071 Offenbach, vertreten durch die Geschäftsführung

- im folgenden "Organgesellschaft" genannt -

 

 

 

I.

Beherrschung

 

 

§ 1

Pflichten der Organgesellschaft

 

(1)      Unter Aufrechterhaltung ihrer rechtlichen Selbständigkeit nach außen handelt die Organgesellschaft ab 01. Januar 2016 im Innenverhältnis ausschließlich nach Weisungen des Organträgers.

 

(2)      Sie stellt ab dem 01. Januar 2016 ihren gesamten Geschäftsbetrieb und das ihr dienende Vermögen in den Dienst des Organträgers.

 

(3)      Um die organisatorische, wirtschaftliche und finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft zu gewährleisten, ist diese insbesondere verpflichtet:

 

1.       ihren Geschäftsbetrieb nach dem Willen des Organträgers zu führen und bei allen Rechtsgeschäften und sonstigen Maßnahmen nach den Anweisungen des Organträgers zu handeln;

 

2.       ihren Wirtschaftsplan und Jahresabschluss nach den Anweisungen des Organträgers aufzustellen.

 

(4)      Aufgrund dieses Vertrages kann der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilt werden, diesen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.

 

 

§ 2

Aufgaben des Organträgers

 

Der Organträger setzt die Unternehmensziele fest und verfolgt diese. Er übernimmt in Ausübung der ihm in § 1 übertragenen Rechte geschäftsleitend Aufgaben mit wesentlicher Bedeutung für die Organgesellschaft.

 

 

 

§ 3

Organisation und Aufwandsteilung

 

(1)      Der Organträger wird seine Aufgaben durch eigene Mitarbeiter erfüllen

 

(2)      Der Organträger ist aber auch berechtigt, sich zur Durchführung seiner Aufgaben der Organgesellschaft, insbesondere ihrer Einrichtungen und der bei ihr tätigen Personen, zu bedienen.

 

(3)      Die Organgesellschaft zahlt dem Organträger für dessen Verwaltungsaufwand einen Verwaltungskostenbeitrag, den der Organträger jährlich nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen festsetzt.

 

 

§ 4

Kontrollrechte

 

(1)      Der Organträger ist berechtigt, durch seine Organe Einsicht in Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft zu nehmen. Einsicht kann auch durch dafür vom Organträger eingesetzte Mitarbeiter oder durch dazu von dem Organträger schriftlich bevollmächtigte Vertreter genommen werden.

 

(2)      Der Organträger ist berechtigt, die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft selbst oder durch einen schriftlich bevollmächtigten Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder sonstigen Sachverständigen auf ihre sachliche und rechnerische Richtigkeit überprüfen zu lassen.

 

 

§ 5

Ergebnisabführung

 

(1)      Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuß, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist.

 

(2)      Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Rücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen nach § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Die Vorschriften des
§ 302 AktG finden unter Beachtung der jeweiligen steuerrechtlichen Vorschriften zur Wirksamkeit der Organschaft und Ergebnisabführung sinngemäße Anwendung.

 

(3)      Der Organträger verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültingen Fassung.

 

 

 

 

II.

Schlußbestimmungen

 

 

§ 6

Wirksamwerden und Dauer

 

(1)      Der Vertrag tritt am 01. Januar 2016 in Kraft. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.

 

(2)      Der Vertrag wird zunächst bis zum 31. Dezember 2020 abgeschlossen und verlängert sich jeweils um zwei Jahre, wenn er nicht sechs Monate vor seinem Ablauf gekündigt wird.

 

(3)      Den Vertragschließenden steht ein außerordentliches Kündigungsrecht zu, wenn ein wichtiger Grund die Kündigung rechtfertigt.

 

 

§ 7

Zustimmungsvorbehalte

 

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.

 

Die Gesellschaften haben die Zustimmung der jeweiligen anderen Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. Die Organgesellschaft hat den Vertrag zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

 

 

Offenbach am Main, den

 

 

 

Für den Organträger:

ESO Stadtservice GmbH

 

Offenbach, den

 

 

                                                          

Peter Walther, Geschäftsführer

 

 

 

Für die Organgesellschaft:

ESO Servicegesellschaft mbH Offenbach

 

Offenbach, den

 

 

 

                                                          

Peter Walther, Geschäftsführer