Die Stadtverordnetenversammlung der Stadt

Offenbach am Main

2021 - 2026

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2021-26/DS-I(A)0675Ausgegeben am 06.03.2024

Eing. Dat. 06.03.2024

 

 

 

Stadtwerke Offenbach Holding GmbH (SOH) / GBO Gemeinnützige Baugesellschaft mbH Offenbach (GBO)

„Station Mitte“: Erwerbskosten, Finanzierung Ankauf, erwartete finanzielle Auswirkungen auf den städtischen Haushalt

Antrag Magistratsvorlage Nr. 2024-102 (Dez. I, III, Amt 20, SOH, GBO) vom 06.03.2024

 

 

Der Magistrat beantragt, dass die Stadtverordnetenversammlung wie folgt beschließt:

 

1.     Erwerbskosten

 

Einem Kaufpreis in Höhe von insgesamt 250 T€ für den Erwerb von 100% der Geschäftsanteile an der 46R-Vermögensverwaltungs-Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch die GBO und dem damit verbundenen Erwerb der ehemaligen Galeria/Kaufhof-Immobilie zzgl. Nebenkosten wird zugestimmt. Für die in der Gesellschaft enthaltene Immobilie entstehen Erwerbs- und Erwerbsnebenkosten in Höhe von 12,75 Mio. €. Mithin entstehen Erwerbskosten von insgesamt 13 Mio. €.

 

2.     Finanzierung Ankauf

 

Zur Finanzierung der Erwerbskosten gewährt die Stadt Offenbach ein kurzfristiges Darlehen an die Station Mitte GmbH Offenbach.

 

Der Vergabe eines endfälligen (31.12.2024) ungesicherten Darlehens der Stadt Offenbach an die Station Mitte GmbH Offenbach in Höhe von 12,75 Mio. € zu marktüblichen Konditionen - zwecks Erwerb der Immobilie - wird zugestimmt (siehe *nichtöffentliche Anlage Schuldschein). Das Darlehen dient dem Erwerb des Gebäudes inkl. Grundstück (ehemalige Galeria/Kaufhof-Immobilie Offenbach, Hof und Gebäudefläche, Frankfurter Straße 12/18, Herrnstraße 15) durch die Station Mitte GmbH Offenbach. Die Bereitstellung des ungesicherten Darlehens in Höhe von 12,75 Mio. € ist keine Investition und erfolgt aus ungebundener Liquidität der Stadt Offenbach am Main. Demnach ist eine Kreditaufnahme und damit einhergehende Fremdfinanzierung aufgrund der Kurzfristigkeit und des Rückflusses der Mittel an die Stadt Offenbach nicht geboten. Der Betrag ist Teil der späteren Gesamtfinanzierung auf Seiten der Station Mitte GmbH Offenbach.

 

Darüber hinaus wird einer Einzahlung der Stadt Offenbach in Höhe von 750 T€ in die Kapitalrücklage der GBO zugestimmt. Hiervon entfallen 250 T€ auf den Kaufpreis der Geschäftsanteile der 46R-Vermögensverwaltungs-Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und 500 T€ auf das Stammkapital der Station Mitte GmbH Offenbach.

 

Die Mittel in Höhe von insgesamt 750 T€ stehen im Jahr 2024 im städtischen Haushalt vorbehaltlich der Haushaltsgenehmigung 2024 durch das Regierungspräsidium Darmstadt bei der Investitionsmaßnahme 0408010900602401 „Neue Stadtbibliothek Station Mitte“ zur Verfügung.

 

In der Folge wird von den 23,2 Mio. € bei der Investitionsmaßnahme lediglich ein Betrag in Höhe von 750 T€ benötigt.

Es wird demnach zustimmend zur Kenntnis genommen, dass das Regierungspräsidium Darmstadt die Kreditermächtigung im Rahmen der Haushaltsgenehmigung 2024 um den Differenzbetrag reduziert bzw. mit aufsichtsrechtlichen Auflagen versehen wird.

 

3.     Gesamtfinanzierung und erwartete finanzielle Auswirkungen auf den städtischen Haushalt

 

Es wird zur Kenntnis genommen, dass für den städtischen Haushalt nach Fertigstellung und Bezug der Immobilie ein Mietaufwand (ohne Nebenkosten) für die Stadtbibliothek und für den Veranstaltungssaal nach derzeitigem Kenntnisstand von jährlich mindestens 2,1 Mio. € zu erwarten ist. Die Kosten zum Veranstaltungssaal sind hier bisher niedrig angesetzt. Neben den Gesamterwerbskosten von 13 Mio. € werden für die Umbaukosten nach aktuellem Planungsstand ca. 22 Mio. € veranschlagt, die durch Fremdkapitalaufnahme in der Gesellschaft finanziert werden.

 

Der Magistrat wird in diesem Zusammenhang beauftragt, eine Finanzierung anzustreben, die den Konditionen eines Kommunalkredits nahekommt. Dies gilt ebenfalls nach Möglichkeit für die Bauzwischenfinanzierung. Dazu soll ein langjähriger Mietvertrag zwischen der Station Mitte GmbH Offenbach und der Stadt Offenbach als Grundlage für die Finanzierung dienen.

 

* redaktionell ergänzt

 

 

Begründung:

 

Mit Beschluss der Stadtverordnetenversammlung vom 01. Februar 2024 zu 2021-26/DS-I(A)0647 wurde der Realisierung der „Station Mitte“ dem Grunde nach zugestimmt.

 

zu 1.

Die Stadtverordnetenversammlung hat am 01. Februar 2024 u.a. dem Erwerb von 100% der Geschäftsanteile der 46R-Vermögensverwaltungs-Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch die GBO im Wege eines Geschäftsanteilskauf- und Anteilsabtretungsvertrages mit Wirkung zum 31.03.2024 zugestimmt. Die 46R-Gesellschaft ist die Eigentümerin der ehemaligen Galeria/Kaufhof-Immobilie.

 

Inzwischen hat eine Due Diligence unter der Einbindung auch von externen Spezialisten (getrennt für den Gesellschaftskauf und die eigentliche Immobilie) stattgefunden. Alle Informationen wurden ausgewertet und es zeigten sich keine Problempunkte.

 

Die Vertragsverhandlungen mit dem Eigentümer sind abgeschlossen und inzwischen wurde ein bindendes notarielles Angebot zum Abschluss eines Anteilskauf- und Abtretungsvertrages unterzeichnet. Der Kaufpreis für die Geschäftsanteile beträgt 250 T€.

 

Die GBO erwirbt das Unternehmen 46R, verpflichtet sich gegenüber der Unternehmensverkäuferin, das erworbene Unternehmen stets finanziell so auszustatten, dass dieses die finanziellen Verpflichtungen aus dem im Vollzug befindlichen Grundstückskaufvertrag erfüllen kann und stellt die Verkäuferin von der gegenüber der Grundstückverkäuferin im Grundstückskaufvertrag übernommenen Garantenstellung frei.

Der Kaufpreis der Liegenschaft beläuft sich auf 11.880 T€, zuzüglich der Transaktionskosten (Notar, Grunderwerbssteuer) 870 T€, somit auf 12.750 T€.

Im Rahmen der Erwerbsvorbereitung entstanden für Steuerberatung, Due Diligence, vergaberechtliche Einschätzung etc. zusätzliche Aufwendungen von ca. 70 T€, die von der Gesellschaft sodann aus deren Kapital herausgetragen werden.

 

Die Erwerbskosten bewegen sich damit im Rahmen des von der Stadtverordnetenversammlung in der Sitzung am 01. Februar 2024 beschlossenen Wertes.

 

Um den Wohnungsneubau sowie die notwendigen Sanierungsmaßnahmen der GBO-Liegenschaften nicht finanziell zu beeinflussen, wird die „Station Mitte GmbH Offenbach“ als Tochtergesellschaft der GBO gegründet und die Immobilie dadurch vom Wohnungsbestand gesellschaftsrechtlich separiert. Damit ist eine klare Trennung des GBO-Vermögens von der „Station Mitte GmbH Offenbach“ gewährleistet.

 

zu 2.

Die grundsätzliche Finanzierungsstruktur des Vorhabens wurde in enger Zusammenarbeit zwischen Kämmerei, SOH und GBO erarbeitet. Die Endfinanzierung aller anfallenden Kosten (Erwerb, Umbau etc.) soll zu 100 Prozent mit Fremdkapital erfolgen. Nach aktuellem Kenntnisstand wird für einen Großteil der Investition ein Darlehen aufgenommen, welches - durch eine Einredeverzichtserklärung im Sinne eines abstrakten Schuldanerkenntnisses zwischen der Stadt Offenbach (als Hauptmieter der Immobilie) und den finanzierenden Instituten - kommunalähnliche Kreditkonditionen gewährleistet. Der überwiegende Teil des Darlehens soll durch eine Absicherung über einen Verkauf der Mietforderung, welche sich aus dem langjährigen Mietvertrag mit der Stadtbibliothek ergibt, an die finanzierende Bank erfolgen.

 

Die aufzunehmende Darlehenssumme der Gesamtfinanzierung ergibt sich aus dem Kaufpreis der Immobilie, den erwarteten Baukosten (brutto) zuzüglich der Zinskosten aus der Bauzeit inklusive Liquiditäts-, Risiko- und Zinssicherungsaufschläge sowie Bearbeitungsentgelte, Provisionen und sonstige einmalige Gebühren der Banken. Die konkreten Werte sowie das beteiligte Kreditinstitut werden im Rahmen eines marktoffenen Bankenwettbewerbs ermittelt. Diese Gesamtfinanzierung greift spätestens zum 31.12 2024.

 

Es ist vorgesehen, dass die Finanzierung, der in der Station Mitte anfallenden Kosten 2024 – bis zum Abschluss der Gesamtfinanzierung – durch den Cashpool der Stadtwerke-Gruppe gewährleistet wird.

 

Um das Projekt in der GBO neutral abbilden zu können, wird die Stadt Offenbach in 2024 750 T€ in die Kapitalrücklage der GBO einzahlen.

Hiervon entfallen 250 T€ auf den Kaufpreis der Geschäftsanteile der 46R- Vermögensverwaltungs-Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und 500 T€ auf das Stammkapital der Station Mitte GmbH Offenbach.

 

zu 3.

Die zukünftige Belastung für den städtischen Haushalt aus der Anmietung der Flächen wird maßgeblich durch die zukünftigen Nutzungsideen und die damit verbundenen Umbaukosten als Ergebnis einer kommenden Ausschreibung bestimmt.

 

Die Mietnebenkosten (Umlage etc.) sowie die eigentliche nutzerspezifische Ausstattung (Möblierung, IT etc.) sowohl für die Bibliothek als auch den Veranstaltungssaal sind hier nicht umfasst. Mögliche Fördermittel sind ebenfalls nicht Bestandteil der Aufwandsprognose und können den Gesamtaufwand noch reduzieren.

 

Die finanziellen Auswirkungen durch die Umsetzung des geplanten Veranstaltungssaals auf dem Dach der Immobilie werden erst nach einer baugenehmigungsrechtlichen Prüfung genauer berechnet werden können.

 

Der Magistrat wird in seiner alleinigen Zuständigkeit Herrn Andreas Herzog zum Geschäftsführer der Station Mitte GmbH Offenbach bestellen.

Die Besetzung des 7-köpfigen Aufsichtsrates der Gesellschaft wird im Wege einer gesonderten Beschlussvorlage an die Gremien erfolgen.

 

Kommunalverfassungsrechtlich ist nach §§ 9 i.V.m. 50 HGO die Zuständigkeit der Stadtverordnetenversammlung gegeben.

 

Die Vorlage wird im Wege des Nachtrages *(in den Magistrat) eingereicht, da die finale Abstimmung mit externen Beratern (insbesondere Steuerrecht, Vergaberecht), dem Regierungspräsidium und den Dezernaten nicht innerhalb der regulären Frist möglich war.

 

Anlage 1:

Klimarelevanzprüfung

 

Nichtöffentliche Anlage 2:

Entwurf Schuldschein

 

Hinweis: Der Antrag sowie die öffentliche Anlage werden den Stadtverordneten und Fraktionen elektronisch (PIO) zur Verfügung gestellt.

 

Die nichtöffentliche Anlage erhalten die Stadtverordneten und Fraktionen per Cloud.