Die Stadtverordnetenversammlung der Stadt

Offenbach am Main

2016 - 2021

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2016-21/DS-I(A)0707                                                         Ausgegeben am 05.12.2019

                                                                                               Eing. Dat. 05.12.2019

 

 

 

 

 

Frankfurt RheinMain GmbH International Marketing of the Region

hier: Neustrukturierung von Geschäftsanteilen, Anteilserhöhung und Neueintritt

Antrag Magistratsvorlage Nr. 2019-450 (Dez. I, Amt 20) vom 04.12.2019

 

 

Der Magistrat beantragt, dass die Stadtverordnetenversammlung wie folgt beschließt:

 

I.       Neustrukturierung der Geschäftsanteile der Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e. V.

 

Der Wunsch des Wirtschaftsinitiative FrankfurtRhein-Main e.V., die von ihm gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft von nominal EUR 6.250,00 (2,5 %) um nominal EUR 3.750,00 (1,5%) auf nominal EUR 2.500,00 (1%) zu reduzieren, wird zustimmend zur Kenntnis genommen.*

 

Die Teilung des in der Liste der Gesellschafter mit Stand vom 6. September 2019 als Geschäftsanteil mit der laufenden Nr. 12 geführten Geschäftsanteils von nominal EUR 6.250,00 in drei Geschäftsanteile, und zwar in einen Geschäftsanteil von nominal EUR 2.500,00, einen weiteren Geschäftsanteil von nominal EUR 3.125,00 und einen weiteren Geschäftsanteil von nominal EUR 625,00 wird beschlossen und der Geschäftsführer der Gesellschaft wird angewiesen, eine berichtigte Liste der Gesellschafter beim Handelsregister einzureichen.

 

 

II.     Anteilserhöhung der Stadt Raunheim

 

Der Wunsch der Stadt Raunheim, die Geschäftsanteile zu erhöhen, wird begrüßt.

 

Es wird beschlossen, dass die Gesellschafterversammlung gemäß § 26 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft zustimmt, dass der Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. den durch den Teilungsbeschluss zu TOP 3 I. entstandenen (Teil-)Geschäftsanteil von nominal EUR 3.125,00 mit allen Rechten und Pflichten auf die Stadt Raunheim, Körperschaft des öffentlichen Rechtes überträgt. Die Stadt Raunheim erwirbt den Geschäftsanteil zusätzlich zu dem von ihr bereit gehaltenen Geschäftsanteil von nominal EUR 1.875,00.

 

Der Aussprache der Empfehlung, dass der Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. und die Stadt Raunheim als Kaufpreis für den zusätzlich erworbenen Geschäftsanteil einen Betrag in Höhe des Nominalbetrages des Geschäftsanteils (EUR 3.125,00) vereinbaren, wird zugestimmt.

Der Aussprache der Empfehlung, dass der Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. und die Stadt Raunheim in dem Kauf- und Übertragungsvertrag für den Geschäftsanteil vereinbaren, dass die Übertragung des Geschäftsanteils im Verhältnis zwischen dem Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. und der Stadt Raunheim schuldrechtlich auf den 1. Januar 2020 00:00 Uhr wirken soll, ab diesem Tag alle Rechte und Pflichten aus dem veräußerten Geschäftsanteil als auf die Stadt Raunheim übergegangen gelten und die Stadt Raunheim somit für den zusätzlich erworbenen Geschäftsanteil erstmals für das Geschäftsjahr 2020 die nach § 7 des Gesellschaftsvertrages festgelegte Zuzahlung an die Gesellschaft zahlen wird, die zuzüglich der Zuzahlung für den bereits gehaltenen Geschäftsanteil für das Jahr 2020 voraussichtlich insgesamt EUR 80.000,00 betragen wird, wird zugestimmt.

 

Der Anweisung der Geschäftsführung der Gesellschaft, unabhängig davon, wann der zusätzliche Geschäftsanteil mit dinglicher Wirkung auf die Stadt Raunheim übergeht, hinsichtlich der Zuzahlung, wie in dem vorstehenden Absatz genannt, nach § 7 des Gesellschaftsvertrages für das Jahr 2020 zu verfahren, wird zugestimmt.

 

 

III.    Neueintritt des Rhein-Lahn-Kreises

 

Die Entscheidung des Rhein-Lahn-Kreises, neuer Gesellschafter der FRM GmbH werden zu wollen, wird begrüßt.

 

Es wird beschlossen, dass die Gesellschafterversammlung gemäß § 26 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft zustimmt, dass der Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. den durch den Teilungsbeschluss zu TOP 3 I. entstandenen (Teil-)Geschäftsanteil von nominal EUR 625,00 mit allen Rechten und Pflichten auf den Rhein-Lahn-Kreis, Körperschaft des öffentlichen Rechtes, überträgt.

 

Der Aussprache der Empfehlung, dass der Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. und der Rhein-Lahn-Kreis als Kaufpreis für den Geschäftsanteil einen Betrag in Höhe des Nominalbetrages des Geschäftsanteils (EUR 625,00) vereinbaren, wird zugestimmt.

 

Der Aussprache der Empfehlung, dass der Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. und der Rhein-Lahn-Kreis in dem Kauf- und Übertragungsvertrag für den Geschäftsanteil vereinbaren, dass die Übertragung des Geschäftsanteils im Verhältnis zwischen dem Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. und dem Rhein-Lahn-Kreis schuldrechtlich auf den 1. Januar 2020 00:00 Uhr wirken soll, ab diesem Tag alle Rechte und Pflichten aus dem veräußerten Geschäftsanteil als auf den Rhein-Lahn-Kreis übergegangen gelten und der Rhein-Lahn-Kreis somit für den erworbenen Geschäftsanteil erstmals für das Geschäftsjahr 2020 die nach § 7 des Gesellschaftsvertrages festgelegte Zuzahlung an die Gesellschaft zahlen wird, die für das Jahr 2020 voraussichtlich EUR 10.000,00 betragen wird, wird zugestimmt.

 

Der Anweisung der Geschäftsführung der Gesellschaft, unabhängig davon, wann der zusätzliche Geschäftsanteil mit dinglicher Wirkung auf den Rhein-Lahn-Kreis übergeht, hinsichtlich der Zuzahlung, wie in dem vorstehenden Absatz genannt, nach § 7 des Gesellschaftsvertrages für das Jahr 2020 zu verfahren, wird zugestimmt.

 

 

IV.   Anteilserhöhung der Stadt Raunheim

 

Der Anweisung des Geschäftsführers, für die Veräußerungsfälle, die Gegenstand der Beschlüsse zu TOP 3 II. und TOP 3 III. sind, das der Gesellschaft aus § 27 des Gesellschaftsvertrages zustehenden Erwerbsrecht nicht auszuüben, wird zugestimmt.

 

Der Anweisung des Geschäftsführers, von allen Gesellschaftern die Verzichtserklärung einzuholen, für die Veräußerungsfälle, die Gegenstand der Beschlüsse zu TOP 3 II. und TOP 3 III. sind, auf das ihnen aus § 27 des Gesellschaftsvertrages zustehenden Erwerbsrecht unter der Bedingung zu verzichten, wird zugestimmt.

 

Jeder Gesellschafter wird einzeln gebeten, die Verzichtserklärung ausgefüllt und unterzeichnet im Vorfeld oder am Tag der Gremiensitzung am 13. Dezember 2019 an die Geschäftsführung im Original zu übermitteln. Die Verzichtserklärung ist diesem Beschluss als Anlage beigefügt.

 

* Nachrichtlich: Abstimmung zu diesem Absatz entfällt, da es sich nur um eine Kenntnisnahme handelt.

 

 

Begründung:

 

Zu I.:

In den Aufsichtsratssitzungen vom 06. Dezember 2018 sowie am 13. Juni 2019 wurde bereits berichtet, dass die Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. die derzeit gehaltenen Anteile neu strukturieren möchte, um Raum für neue Gesellschafter zu schaffen. So hat der Aufsichtsrat am 13. Juni 2019 beschlossen, die Gelegenheit der Neustrukturierung von Geschäftsanteilen der Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. zu nutzen, um Folgendes zu erreichen: 1. Anteilserhöhung der Stadt Raunheim von derzeit 0,75% auf 2.0%, wie es bereits im Wege des Neueintritts der Stadt Raunheim von Anfang an geplant und bereits durch das dortige Gremium beschlossen war 2. Neueintritt des Rhein-Lahn-Kreises mit einem Anteil von 0,25% aufgrund der vorliegenden besonderen Situation (Restanteil) Die Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. hat Interesse geäußert, ihre derzeitige Beteiligung in Höhe von 2,5% vor dem Hintergrund oben genannter Ziele auf 1,0% zu verändern. Die Beschlüsse zu diesem Tagesordnungspunkt setzen die Neustrukturierung der Geschäftsanteile um und ermöglichen gleichzeitig ein Erreichen der oben genannten Ziele.

 

Zu II.:

Die Stadt Raunheim möchte Ihre derzeit gehaltenen Geschäftsanteile von derzeit 0,75% auf 2.0% erhöhen. Die Stadt Raunheim hatte von Beginn an geplant, mit einem Geschäftsanteil von 2,0% Gesellschafter der FRM GmbH zu werden. Zum Zeitpunkt des Neueintritts standen jedoch nur Anteile in Höhe von 0,75% zur Verfügung.

 

Durch die Neustrukturierung der Anteile der Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V. kann nun dem Wunsch der Stadt Raunheim auf Anteilserhöhung auf dann insgesamt 2,0% entsprochen werden.

 

Zu III.:

Der Rhein-Lahn-Kreis hat in einem Schreiben vom 19. Juni 2019 den Willen bekundet, Gesellschafter der FRM GmbH mit einem Geschäftsanteil von 0,25% zu werden.

 

Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung der FRM GmbH haben bereits im Wege von Gremienbeschlüssen am 13. Juni 2019 grundsätzlich dem Neueintritt des Rhein-Lahn-Kreises zugestimmt und dies als wichtiges Zeichen der Stärkung der Zusammenarbeit in der Region FRM gewertet.

 

Aufgrund der besonderen Anteilssituation eines noch verbliebenen Restanteils, tritt der Rhein-Lahn-Kreis mit einem Anteil in Höhe von 0,25% ein. Ziel soll es sein, wenn möglich, die Anteilshöhe auf die Mindestanteilhöhe von 0,50 % aufzustocken.

 

Zu IV.:

Bevor Anteile an die Stadt Raunheim und den Rhein-Lahn-Kreis übertragen werden können, sind Beschlüsse zum Thema Erwerbsrecht von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft selbst oder durch bestehende Gesellschafter zu fassen.

 

Beabsichtigt ein Gesellschafter, einen Geschäftsanteil oder einen Teil eines Geschäftsanteils zu veräußern, muss er nach § 27 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft anbieten, den Geschäftsanteil oder den Teil eines Geschäftsanteils an die Gesellschaft zu verkaufen und zu übertragen. Soweit die Gesellschaft von diesem Erwerbsrecht keinen Gebrauch macht, sind nach § 27 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrages die übrigen Gesellschafter zum Erwerb des Geschäftsanteils oder des Teils eines Geschäftsanteils befugt.

 

Es ergeben sich seitens des Gesellschafters Stadt Offenbach am Main keine Anhaltspunkte, dem Sachverhalt nicht zuzustimmen.

 

Die Zuständigkeit der Stadtverordnetenversammlung ergibt sich aus § 51 Nr. 11 HGO.