Stadt Offenbach am Main

 

 

 

Richtlinie guter Unternehmensführung

 

– Public Corporate Governance Kodex –

 

 

Verantwortung, Transparenz und Kontrolle

der kommunalen Beteiligungsgesellschaften

der Stadt Offenbach am Main

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Impressum

 

 

Herausgeber:                     Magistrat der Stadt Offenbach am Main

                                               Berliner Straße 100

                                               63065 Offenbach am Main

 

Ansprechpartner:              Dezernat III / Amt 20

                                               Telefon 069 / 8065-3200

 

Stand:                                   Beschlussfassung der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Offenbach am __.__.2011

 

 

 


Inhaltsverzeichnis

Präambel und Geltungsbereich.. 1

1........... Stadt Offenbach am Main.. 3

1.1........ Stadtverordnetenversammlung. 3

1.2........ Magistrat 3

1.3........ Stadt Offenbach als Gesellschafterin.. 3

1.4........ Unterrichtungs- und Prüfrechte des Revisionsamtes. 3

2........... Organe der Beteiligungsunternehmen.. 4

2.1........ Gesellschafterversammlung. 4

2.2........ Aufsichtsrat 5

2.2.1..... Aufgaben und Zuständigkeiten.. 6

2.2.2..... Zusammensetzung des Aufsichtsrats. 7

2.2.3..... Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden.. 7

2.2.4..... Vertretungsmöglichkeit im Aufsichtsrat 8

2.2.5..... Bildung von Ausschüssen.. 8

2.2.6..... Interessenkonflikte. 9

2.2.7..... Verschwiegenheitspflicht 9

2.2.8..... Aufwandsentschädigung, Vergütung. 9

2.3........ Geschäftsführung. 10

2.3.1..... Aufgaben und Zuständigkeiten.. 10

2.3.2..... Interessenkonflikte. 11

2.3.3..... Verschwiegenheitspflicht 11

2.3.4..... Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung. 12

2.3.5..... Vergütung. 12

2.3.6..... Dauer der Bestellung und der Anstellung. 12

2.4........ Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat 13

2.5........ Spenden und Sponsoring. 13


3........... Wirtschaftsplan und Berichterstattung.. 1413

3.1........ Wirtschaftsplan.. 14

3.2........ Erfolgs- und Finanzplan, Personalübersicht 15

3.3........ Investitionen.. 15

3.4........ Jahresabschluss. 16

3.5........ Beteiligungsbericht 16

3.6........ Periodische Berichte. 17

3.6.1..... Inhalte und Form... 17

3.6.2..... Zeitpunkt und Berichtszeitraum... 17

4........... Regelungen zur Korruptionsvermeidung („Code of Conduct“) 1817

4.1........ Grundsätze. 18

4.2........ Entgegennahme oder Gewährung von unberechtigten Vorteilen und von Zuwendungen und Geschenken.. 18

4.3........ Grundsätze für die Annahme von Einladungen.. 19


Präambel und Geltungsbereich

 

Die Stadt Offenbach am Main verpflichtet sich, bei ihren Beteiligungsunternehmen eine gute, verantwortungsvolle Unternehmensführung zu gewährleisten, die sich sowohl am Gemeinwohl der Bürgerinnen und Bürger[1] als auch am wirtschaftlichen Erfolg der Unternehmen selbst orientiert. Neben der Aufgabe, die Unternehmen bei der Erfüllung des Unternehmenszwecks zu unterstützen und die wirtschaftliche Effizienz zu optimieren, hat die Stadt Offenbach daher gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Leitung, Steuerung und Überwachung der Unternehmen insbesondere auch die öffentlichen Belange berücksichtigt werden.

 

Im Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstellung hat sich der Magistrat der Stadt Offenbach entschlossen, eine Richtlinie unter dem Titel „Public Corporate Governance Kodex“ auszuarbeiten. Der Begriff der Public Corporate Governance wird hierbei als Maßstab guter Unternehmensführung und Kontrolle in öffentlichen Unternehmen verstanden. Die vorliegende Public Corporate Governance wurde auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex für börsennotierte Unternehmen erarbeitet.

 

Die Public Corporate Governance der Stadt Offenbach soll insbesondere dazu dienen,

 

·         Standards für das Zusammenwirken aller Beteiligten (Stadtverordnetenversammlung, Kommunalverwaltung und Beteiligungsgesellschaften) festzulegen und zu definieren;

·         eine effiziente Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung zu fördern und zu unterstützen;

·         den Informationsfluss zwischen Beteiligungsunternehmen und Stadtverwaltung zu verbessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne eines Beteiligungscontrollings zu erleichtern;

·         das öffentliche Interesse und die Ausrichtung der Unternehmen am Gemeinwohl durch eine Steigerung der Transparenz und Kontrolle abzusichern;

·         durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit das Vertrauen in Entscheidungen aus Verwaltung und Politik zu erhöhen;

·         Anforderungen an das ethische Verhalten der Mitarbeiter der Beteiligungen der Stadt Offenbach festzulegen.

 

Die Regeln und Handlungsempfehlungen des Kodex gelten für die Stadt Offenbach am Main und alle Unternehmen, an denen sie mehrheitlich (direkt oder indirekt) beteiligt ist. Durch Gesellschafterbeschluss sind die Organe der Beteiligungsunternehmen der Stadt Offenbach am Main zu verpflichten, die Regelungen und Standards des Kodex anzuerkennen, um den Anforderungen an die Steuerung und Kontrolle bei öffentlich finanzierten Unternehmen und an die Transparenz gerecht zu werden.

 

Da die Mehrzahl der kommunalen Beteiligungsunternehmen in der Rechtsform der GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat geführt wird, ist die Richtlinie zur Public Corporate Governance an dieser Rechtsform ausgerichtet. Für Beteiligungen an Gesellschaften in einer anderen Rechtsform sowie bei Eigenbetrieben gelten die Regelungen entsprechend, sofern nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Für Beteiligungsunternehmen ohne Aufsichtsrat oder vergleichbares Organ werden dessen Aufgaben vom Gesellschafter wahrgenommen; Regelungen, die ausschließlich das Aufsichtsratsgremium betreffen, bleiben daher unbeachtlich.

 

 

 

 

 

Die Stadtverordnetenversammlung der Stadt Offenbach hat am __.__.2011 die Public Corporate Governance mit den im Kodex enthaltenen Standards beschlossen.

 

Die Public Corporate Governance der Stadt Offenbach wird regelmäßig im Hinblick auf neue Entwicklungen überprüft und kann bei Bedarf angepasst werden.

 

Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex sind im Text durch die Verwendung des Wortes „soll“ gekennzeichnet. Die Standards in Form des Kodex sind darauf angelegt, flexibel und verantwortungsvoll angewendet zu werden, und damit als einheitliche Grundlage für die in allen Belangen so unterschiedlichen Beteiligungsunternehmen der Stadt Offenbach dienen zu können. Den Empfehlungen des Kodex in einzelnen Fällen nicht zu entsprechen, kann aus gewissen Gründen wie z. B. der Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse durchaus sinnvoll und notwendig sein. In diesen Fällen können die Gesellschaften hiervon abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies in einem Corporate Governance Bericht jährlich offen zu legen und zu begründen.

 

Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann. Hierfür werden Begriffe wie „sollte“ oder „kann“ verwendet.

 

Die übrigen sprachlich nicht so gekennzeichneten Teile des Kodex betreffen Bestimmungen, die zwingend zu beachten sind.


1      Stadt Offenbach am Main

 

1.1   Stadtverordnetenversammlung

 

Die Stadtverordnetenversammlung ist das oberste Organ der Stadt Offenbach. Sie entscheidet gem. § 51 HGO über die Beteiligung der Stadt Offenbach an wirtschaftlichen Unternehmen einschließlich der Änderung der Geschäftsanteile und des Geschäftszwecks (öffentlicher Auftrag), die Errichtung, Erweiterung, Übernahme, Auflösung und Veräußerung solcher Unternehmen.

 

 

1.2   Magistrat

 

Der Magistrat ist gem. § 66 HGO die Verwaltungsbehörde der Stadt Offenbach. Er besorgt nach den Beschlüssen der Stadtverordnetenversammlung im Rahmen der bereitgestellten Mittel die laufende Verwaltung der Stadt Offenbach.

 

Auf der Ebene des Magistrats sind bei der Stadt Offenbach aufgrund vorhandener organisatorischer Strukturen (Dezernatsverteilungsplan) sowohl das Beteiligungs-, als auch die einzelnen Fachdezernate in den Steuerungs- und Kontrollprozess sowie in die strategische Ausrichtung der städtischen Beteiligungsunternehmen einbezogen.

 

Dem Magistrat obliegt die Formulierung strategischer Zielvorgaben für die Beteiligungen und die Vorbereitung von Beschlussvorlagen. Er verwaltet die öffentlichen Einrichtungen und wirtschaftlichen Betriebe der Stadt Offenbach.

 

 

1.3   Stadt Offenbach als Gesellschafterin

 

Die Stadtverordnetenversammlung wird gem. § 125 HGO in der Gesellschafterversammlung durch den Magistrat der Stadt Offenbach als Gesellschafterin vertreten. Der Oberbürgermeister der Stadt Offenbach vertritt den Magistrat kraft Amtes. Er kann sich durch ein von ihm zu bestimmendes Mitglied des Magistrats vertreten lassen. Mitglieder des Magistrats und Bedienstete der Stadt Offenbach können vom Magistrat mit der Vertretung in der Gesellschafterversammlung beauftragt werden (Vollmacht nach § 71 HGO). Die Vertreter der Stadt Offenbach üben ihre Funktion auf der Grundlage der Beschlüsse der Stadtverordnetenversammlung bzw. des Magistrats aus.

 

 

1.4         Unterrichtungs- und Prüfrechte des Revisionsamtes

 

Dem Revisionsamt werden bei allen städtischen Beteiligungen entsprechend der Ermächtigung aus § 131 Abs. 2 HGO die dort genannten Rechte zur Prüfung der Betätigung der Stadt mit den daraus folgenden Rechten aus § 54 HGrG sowie zur Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung gemäß Revisionsordnung und Gesellschaftsverträgen eingeräumt.

 

 

2      Organe der Beteiligungsunternehmen

 

Organe der Beteiligungsunternehmen sind grundsätzlich die Gesellschafterversammlung, der Aufsichtsrat und die Geschäftsführung.

 

Mithilfe des Corporate Governance Kodex wird ein verbindlicher Rahmen für möglichst einheitliche Regelungen in den städtischen Beteiligungen geschaffen.

 

 

2.1   Gesellschafterversammlung

 

Gesellschafterversammlungen haben mindestens einmal jährlich, die ordentliche Gesellschafterversammlung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden. Die Versammlungen sind grundsätzlich nicht öffentlich. Die zu behandelnden Punkte sollen so genau wie möglich in der Tagesordnung angegeben werden, damit die Vertreter der Gesellschafter ausreichend Gelegenheit haben, sich auf die Erörterung und Abstimmung vorzubereiten. Die Geschäftsführer können in dringenden Fällen in Absprache mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder auf Antrag des Gesellschafters zu außerordentlichen Gesellschafterversammlungen einladen.

 

Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, in der neben den Beschlüssen auch der wesentliche Sitzungsverlauf wiedergegeben werden soll.

 

Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vorschriften des Gesetzes oder durch den Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung anvertraut sind.

 

Zu den Rechten und Aufgaben, die den Gesellschaftern gesetzlich zugeordnet sind, gehören die Änderung des Gesellschaftsvertrages sowie die Auflösung der Gesellschaft.

 

Folgende Rechte müssen den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft vorbehalten sein:

 

·         Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung

·         Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates

·         Abschluss und Änderung von Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträgen und sonstigen Unternehmensverträgen

·         Teilung, Belastung, Veräußerung oder sonstige Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen an Geschäftsanteilen

·         Erlass einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie für die Geschäftsführung

·         Wahl des Abschlussprüfers

·         Errichtung oder Erwerb eines anderen Unternehmens, Beteiligung an anderen Unternehmen sowie Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen daran nebst Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen und Veräußerung des Geschäftsbetriebes im ganzen oder in einzelnen Geschäftszweigen

 

Die Geschäftsführer bedürfen zur Vornahme der nachstehenden Handlungen und Rechtsgeschäfte der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

 

·         Verabschiedung des Wirtschaftsplans und der Bilanzplanung einschließlich Mittelfristplanung sowie Feststellung etwaiger Jahresinvestitionsprogramme

 

·         Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie Abschluss von darauf gerichteten Verpflichtungsgeschäften seitens der Gesellschaft oder – im Falle einer Mitwirkung – bei Beteiligungsunternehmen

 

·         Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen bzw. Hauptversammlungen von Beteiligungsunternehmen, soweit es sich um wichtige Satzungsänderungen, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung, die Auflösung der Gesellschaft oder um andere Beschlüsse handelt, die sich wesentlich auf die Beteiligung auswirken

 

·         Wahrnehmung von Rechten als Aktionär, Gesellschafter oder Organträger bei Entscheidungen im Zusammenhang mit grundlegenden verkehrs- und versorgungspolitischen sowie grundlegenden wohnungs- und sonstigen kommunalwirtschaftlichen Entscheidungen

 

Die Gesellschafterversammlung kann zu Rechtsgeschäften, die ihrer Zustimmung unterliegen, die erforderliche Zustimmung innerhalb bestimmter Wertgrenzen im Voraus erteilen. In einem Katalog von zustimmungspflichtigen Geschäften können im Gesellschaftsvertrag oder in einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung weitere Maßnahmen der Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung unterworfen werden.

 

Die Gesellschafter legen den Gegenstand des Unternehmens – als erste strategische Ausrichtung – im Hinblick auf den öffentlichen Auftrag der Gesellschaft fest. Dieser stellt für die Geschäftsleitung und die Aufsichtsratsmitglieder eine unabdingbare Handlungsleitlinie dar und steht nicht zu deren Disposition. Der Gegenstand des Unternehmens wird bei der Gründung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag niedergeschrieben und kann nur mit Zustimmung der Stadtverordnetenversammlung geändert werden.

 

Weitere grundsätzliche Rechte und Kompetenzen der Gesellschafter sind die gesetzliche Weisungsbefugnis gegenüber der Geschäftsführung, deren Überwachung und die Definition der strategischen Zielvorgaben auf Basis des Unternehmensgegenstandes. Neben den wirtschaftlichen Zielen sollen dabei auch Ziele und Erwartungen im Rahmen des öffentlichen Auftrags klar und messbar formuliert werden. Der Stand der Strategieumsetzung soll mindestens einmal im Jahr zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung erörtert werden.

 

Die Geschäftspolitik der Mehrheitsbeteiligungen hat die Zielsetzungen der Stadt Offenbach zu berücksichtigen und sollte sich den Zielsetzungen und den Optimierungs- und Konsolidierungsbestrebungen der Kommune unterordnen.

 

Im Falle der Handlungsunfähigkeit des Aufsichtsrates nimmt die Gesellschafterversammlung interimsweise seine Aufgaben wahr. Die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrates ist von den Gesellschaftern sobald wie möglich durch entsprechende Beschlüsse wiederherzustellen.

 

 

2.2   Aufsichtsrat

 

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Tätigkeit dem sich aus dem Gesellschaftszweck ergebenden Wohl des Unternehmens verpflichtet. Sie sind für die Ausübung ihres Mandats persönlich verantwortlich Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.

 

 

 

 

Bei Tochtergesellschaften von Beteiligungen der Stadt Offenbach, die keinen eigenen Aufsichtsrat haben, soll der Aufsichtsrat der Beteiligung die Aufgaben wahrnehmen. Der Aufsichtsrat soll bei Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind – auch außerhalb der ihm im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich zugewiesenen Entscheidungskompetenzen – beraten. Hierzu gehören insbesondere Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern.

 

 

2.2.1    Aufgaben und Zuständigkeiten

 

Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus gesetzlichen Vorschriften sowie durch die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages.

 

Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen seiner Überwachungsfunktion darauf, dass die operativen Ziele, die die Gesellschaft verfolgt, im Einklang mit den strategischen Zielen der Stadt Offenbach stehen. Die kommunalen Vertreter in den Aufsichtsräten haben die Umsetzung der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zielsetzung sowie den öffentlichen Zweck sorgfältig zu überprüfen und die Ausübung der Geschäftstätigkeit ggf. kritisch zu hinterfragen.

 

Aufgaben des Aufsichtsrates sind hierbei insbesondere:

 

·         Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert

·         Verlangen von Berichten der Geschäftsführung über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der Gesellschaft (Quartalsberichte)

·         Verlangen von Berichten der Geschäftsführung über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können

·         Bestellung von Ausschüssen

·         Abgabe von Beschlussempfehlungen zu Entscheidungen der Gesellschafterversammlung über den Investitions-, Erfolgs- und Finanzplan und über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung

·         Erteilung des Auftrages an den Abschlussprüfer zur Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses gemäß § 290 HGB

·         Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlages für die Gewinnverteilung und des Geschäftsberichtes sowie Berichterstattung an die Gesellschafterversammlung

·         Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern

 

Jedes Aufsichtsratsmitglied sollte durch seine eigene persönliche und fachliche Qualifikation dafür sorgen, dass es seine Aufgabe und Verantwortlichkeit im Sinne dieser Public Governance erfüllen kann. Um ihrer Verantwortung gerecht werden zu können, sind die Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet, die für die Ausübung ihres Mandates erforderlichen Fachkenntnisse zu erwerben und auf aktuellem Stand zu halten. Zu diesem Zweck sollen regelmäßig fachliche Fort- und Weiterbildungen insbesondere auch von den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften organisiert werden.

 

Die Aufsichtsratssitzungen finden unter Ausschluss der Öffentlichkeit statt. In der Regel soll die Geschäftsführung anwesend sein. Über Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, die der Vorsitzende unterzeichnet. In der Niederschrift sind die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, wesentliche Inhalte der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates wiederzugeben.

 

 

In regelmäßigen Abständen sollen vom Aufsichtsrat die Wertgrenzen für die unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten von Geschäften und Rechtshandlungen auf ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität überprüft werden.

 

Der Aufsichtsrat soll regelmäßig über seine Tätigkeit berichten. Die Berichterstattung sollte ggf. auch Handlungsempfehlungen zur Verbesserung der Tätigkeit des Aufsichtsrates enthalten.

 

 

2.2.2    Zusammensetzung des Aufsichtsrats

 

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden mittels Entsendung durch den Magistrat bestellt. Der Oberbürgermeister ist kraft Amtes Mitglied des Aufsichtsrates. Gemäß § 125 HGO kann er sich durch ein von ihm zu bestimmendes Mitglied des Magistrats vertreten lassen.

 

Bei der Benennung sollte seitens der Stadtverordnetenversammlung bzw. der Fraktionen darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Mindestens ein Mitglied dieses Gremiums sollte Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung besitzen (§§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG). Ferner sollten die Tätigkeit des Unternehmens und potenzielle Interessenkonflikte berücksichtigt werden. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats sollten die Gesellschafter für eine kompetente und interessenkonfliktfreie Besetzung sorgen. Männer und Frauen sollten möglichst in gleicher Anzahl berücksichtigt werden.

 

Eine unabhängige Beratung und Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, dass dem Aufsichtsrat kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören soll.

 

Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates werden in der konstituierenden Sitzung aus der Mitte des Aufsichtsrates gewählt, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Stellvertreter sind für die Dauer der Amtszeit des Aufsichtsrates gewählt.

 

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so erfolgt die Bestellung bzw. die Entsendung des Nachfolgers, soweit die Gesellschafterversammlung die Amtszeit nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.

 

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Hierbei sollte zur Sicherstellung einer kontinuierlichen Arbeit des Aufsichtsrats eine Frist von vier Wochen eingehalten werden.

 

 

2.2.3    Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden

 

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen. Außerdem nimmt er die Belange des Aufsichtsrates nach außen wahr. Erklärungen des Aufsichtsrates werden von dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der <Firma>“ abgegeben.

 

Der Aufsichtsratsvorsitzende soll mit der Geschäftsführung, insbesondere mit dem Vorsitzenden bzw. Sprecher der Geschäftsführung, regelmäßig Kontakt halten und mit ihr die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten.

 

Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, ist der Aufsichtsrat im Rahmen dessen Sitzungen durch die Geschäftsführung zu informieren. Duldet die Angelegenheit keinen Aufschub, hat die Geschäftsführung unverzüglich und schriftlich den Aufsichtsratsvorsitzenden zu informieren  Der Aufsichtsratsvorsitzende soll sodann den Aufsichtsrat unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.

 

Sofern eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates (auch nicht im Umlaufverfahren) nicht mehr rechtzeitig herbeigeführt werden kann und ein unverzügliches Handeln im Unternehmensinteresse unerlässlich ist, kann der Aufsichtsratsvorsitzende an Stelle des Aufsichtsrates entscheiden. Er soll sich hierbei, soweit möglich, mit seinem Stellvertreter abstimmen. Der Aufsichtsrat ist unverzüglich über die Eilentscheidung, ihre Notwendigkeit und ihren Inhalt zu informieren.

 

Der Aufsichtsratsvorsitzende soll auf die Einhaltung der Verschwiegenheitsregelung durch alle Mitglieder des Aufsichtsrats achten (§§ 394, 395 Aktiengesetz i. V. m. § 52 GmbH-Gesetz). Die Verschwiegenheitsverpflichtung aller Mitglieder des Aufsichtsrates bleibt unberührt.

 

 

2.2.4    Vertretungsmöglichkeit im Aufsichtsrat

 

An den Aufsichtsratssitzungen sollen die Mitglieder regelmäßig teilnehmen. Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat, soll dies in einem Bericht des Aufsichtsrats an die Gesellschafter vermerkt werden.

 

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats durch schriftliche Stimmabgaben oder Stimmbotschaften teilnehmen, sofern der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht.

 

 

2.2.5    Bildung von Ausschüssen

 

Der Aufsichtsrat kann abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, die der Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte dienen sollen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Soweit rechtlich zulässig, kann der Aufsichtsrat den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

 

Ist der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied einer aus der gleichen Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bestehenden Ausschusses und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so ist eine erneute Abstimmung durchzuführen, bei der der Vorsitzende zwei Stimmen hat, wenn sich wiederum Stimmengleichheit ergäbe. Auf die Abgabe der zweiten Stimme ist § 108 Abs. 3 AktG anzuwenden.

 

 

2.2.6    Interessenkonflikte

 

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Gleichzeitig sollen die Vertreter der Stadt Offenbach in den Aufsichtsratsgremien die besonderen Interessen der Stadt Offenbach am Main, insbesondere die Beschlüsse der städtischen Ausschüsse bzw. der Stadtverordnetenversammlung, berücksichtigen.

 

Kein Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen, noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

 

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen legen. Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Gesellschafterversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen und den Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen, haben branchenüblichen Standards zu entsprechen.

 

Dienst- und Werkverträge der Gesellschaft mit einem aktiven Mitglied des Aufsichtsrats oder der Geschäftsführung sollen nicht geschlossen werden. Ebenso sollen keine Dienst- und Werkverträge mit ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern oder Geschäftsführern innerhalb von drei Jahren nach Beendigung der Tätigkeit geschlossen werden. Werden aus wichtigem Grund gleichwohl solche Dienste oder Werkverträge geschlossen, bedürfen sie der Zustimmung des Aufsichtsrates.

 

 

2.2.7    Verschwiegenheitspflicht

 

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben bei Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Sie unterliegen grundsätzlich der Verschwiegenheitspflicht. Ist im Ausnahmefall ein Bericht an Dritte zulässig, muss dabei gewährleistet sein, dass bei den Berichten die Vertraulichkeit gewahrt ist.

 

Im Lichte der alle Magistratsmitglieder treffenden Verschwiegenheitspflicht, unterliegen Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung des Magistrates in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind, hinsichtlich der Berichte, die sie dem Magistrat zu erstatten haben, keiner besonderen Verschwiegenheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist.

 

Bei Verletzung der Verschwiegenheitspflicht ist vom Gesellschafter zu prüfen, ob die Organmitgliedschaft der betreffenden Person zum Wohle des Unternehmens beendet werden muss.

 

 

2.2.8    Aufwandsentschädigung, Vergütung

 

Den Aufsichtsratsmitgliedern kann gemäß § 670 BGB im gesetzlich und steuerlich zulässigen Umfange eine Aufwandsentschädigung gewährt werden. Durch diese Aufwandsentschädigung sind auch etwaige Auslagen abgegolten. Die Höhe der Aufwandsentschädigung, die regelmäßig überprüft werden soll, wird durch Beschluss des Magistrats für die Dauer einer Amtsperiode des Aufsichtsrates im Voraus festgelegt.

 

Bei der Entscheidung über die Zahlung einer Vergütung und deren Höhe ist neben der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang des Aufsichtsratsmitglieds der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung zu tragen. Um diesen Aspekt zu berücksichtigen, soll der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache der Aufwandsentschädigung erhalten.

 

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und die Vergütungssätze der Aufsichtsratsmitglieder sollen im Beteiligungsbericht und auch im Anhang zum Jahresabschluss der Gesellschaft  ausgewiesen werden.

 

 

2.3   Geschäftsführung

 

Die Geschäftsführung kann aus einem oder mehreren Geschäftsführern bestehen. Die Anzahl der Geschäftsführer bestimmt die Gesellschafterversammlung, die auch einen Geschäftsführer zum Vorsitzenden oder Sprecher der Geschäftsführung bestellen kann. Das weitere regelt die von der Gesellschafterversammlung zu erlassende Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, in der auch die Gesellschaftsvertretung geregelt wird. Die Bestellung von Geschäftsführern kann jederzeit ohne Angabe von Gründen durch Gesellschafterbeschluss widerrufen werden.

 

Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung, sie haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anzuwenden. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft entweder gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder gemeinschaftlich durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen. Sofern die Gesellschafterversammlung einen Geschäftsführer zur Einzelvertretung ermächtigt oder nur ein Geschäftsführer bestellt ist, vertritt dieser die Gesellschaft alleine.

 

Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, der Abschluss, die Änderung, Aufhebung und Kündigung ihrer Anstellungsverträge sowie die sonstige Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung obliegt dem Magistrat.

 

Die Geschäftsführung soll sich auf die Umsetzung des Unternehmensgegenstands und des öffentlichen Auftrags und damit der öffentlichen Verantwortung konzentrieren. Der vorliegende Kodex ist zu beachten.

 

 

2.3.1    Aufgaben und Zuständigkeiten

 

Die Geschäftsführung erarbeitet gemeinsam mit dem zuständigen Fachdezernenten der Stadt Offenbach die strategische Entwicklungsplanung für das Unternehmen. Die Umsetzung der strategischen Entwicklungsplanung und die Realisierung des Unternehmensgegenstandes liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung. Hierzu soll die Geschäftsführung klare und messbare operative Zielvorgaben für die Mitarbeiter der Gesellschaft definieren.

 

Die Geschäftsführung sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling einschließlich eines wirksamen internen Revisions- / Kontrollsystems im Unternehmen.

 

 

Die Geschäftsführung soll ein Berichtswesen einrichten. Sie informiert den Aufsichtsrat und die Beteiligungsverwaltung regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements (Quartalsbericht). Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.

 

Außerdem soll die Geschäftsführung die Beteiligungsverwaltung aktiv bei der Erstellung des Beteiligungsberichts und des Gesamtabschlusses unterstützen, indem sie rechtzeitig die benötigten Daten zur Verfügung stellt.

 

Die Geschäftsführung stellt für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan einschließlich einer Mittelfristplanung auf. Sie legt diesen dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor.

 

Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss und den Lagebericht gemäß den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und den Vorschriften des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) auf. Den Jahresabschluss soll sie rechtzeitig vor der Behandlung im Aufsichtsrat mit der Beteiligungsverwaltung abstimmen, damit Besonderheiten, Bilanzierungsfragen und Auswirkungen auf den kommunalen Haushalt vorab diskutiert und Vereinbarungen besser umgesetzt werden können.

 

 

2.3.2    Interessenkonflikte

 

Die Geschäftsführungsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied der Geschäftsführung darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen, noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Geschäftsführungsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

 

Jedes Geschäftsführungsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offen legen und die anderen Geschäftsführungsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen und den Geschäftsführungsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen, haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

 

Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.

 

Im Beteiligungsbericht sollten zu jedem Unternehmen, an dem die Kommune direkt oder indirekt mit mindestens 20 % beteiligt ist, für die Mitglieder der Geschäftsführung Angaben über deren Mitgliedschaft in Organen von anderen Unternehmen der Kommune in öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Form sowie in Organen sonstiger privatrechtlicher Unternehmen gemacht werden.

 

 

2.3.3    Verschwiegenheitspflicht

 

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind verpflichtet, über alle ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes bekannt gewordenen vertraulichen Tatsachen gegenüber Dritten Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt auch nach Beendigung der Tätigkeit.

Sie haben sicherzustellen, dass auch von ihnen eingeschaltete Dritte die Verschwiegenheitspflicht einhalten.

 

Bei Verletzung der Verschwiegenheitspflicht haften die Mitglieder der Geschäftsführung dem Unternehmen gegenüber ggf. auf Schadensersatz. Es ist zu prüfen, ob die Organmitgliedschaft der betreffenden Person zum Wohle des Unternehmens beendet werden muss.

 

 

2.3.4    Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung

 

Schließt die Gesellschaft für die Geschäftsführung eine Directors & Officers-Versicherung ab, so soll ein der Vergütung angemessener Selbstbehalt im Schadensfall vereinbart werden. Der Abschluss bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Gesellschafterversammlung.

 

 

2.3.5    Vergütung

 

Der Magistrat beschließt über die wesentlichen Inhalte des Anstellungsvertrages, soweit es sich nicht um Vorstände von Aktiengesellschaften handelt. Die Vorbereitung dieses Beschlusses obliegt dem zuständigen Dezernenten im Benehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Es ist dafür Sorge zu tragen, dass die Angemessenheit gewahrt bleibt. Ein leistungsbezogener Anteil der Geschäftsführervergütung sollte unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe festgelegt werden. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des Geschäftsführungsmitglieds, seine Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der langfristige Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines kommunal geprägten Vergleichsumfelds.

 

Bei dem Abschluss von Neuverträgen bzw. der Verlängerung von Anstellungsverträgen soll vertraglich vereinbart werden, dass die Gehälter der Geschäftsführungsorgane städtischer Beteiligungsgesellschaften im Rahmen des § 123 a Abs. 2 S. 2 HGO offengelegt werden. Auch bei bestehenden Anstellungsverträgen ist nach Kräften sicherzustellen, dass die Geschäftsführer einer Veröffentlichung der Bezüge zustimmen. Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll in ihrer Gesamtheit, jedoch aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Sachleistungen im Beteiligungsbericht ausgewiesen werden. Die Angaben sollen individualisiert erfolgen. Außerdem soll vermerkt werden, ob seitens der Gesellschafter Pensionszusagen bestehen. Davon kann abgewichen werden, wenn zwei Drittel der Stadtverordnetenversammlung dies beschließen.

 

Die Überprüfung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung erfolgt durch das Überwachungsorgan. Die korrekte Abwicklung der Vergütung der Geschäftsführung soll durch den Wirtschaftsprüfer überprüft und schriftlich bestätigt werden.

 

Geschäftsführungsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung der Gesellschafter übernehmen.

 

 

2.3.6    Dauer der Bestellung und der Anstellung

 

Eine Bestellung zum Geschäftsführer sollte in der Regel für höchstens fünf Jahre erfolgen. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit jeweils in der Regel höchstens für fünf Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Beschluss des zuständigen Gremiums, der in der Regel ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden sollte.

 

 

2.4         Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

 

Geschäftsführung und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens unter Beachtung der Erfüllung des öffentlichen Zwecks und des wirtschaftlichen Unternehmenserfolgs als auch des Gesamtinteresses der Stadt Offenbach eng zusammen.

 

Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein (Quartalsbericht).

 

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat zeitnah unterrichtet werden, wenn unabweisbare, erfolgsgefährdende und vom Betrag her wesentliche ergebniswirksame Mehraufwendungen bzw. Mindererträge oder Mehrausgaben bei größeren Investitionen zu erwarten sind.

 

Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsführung nach Art und Umfang näher festlegen. Berichte der Geschäftsführung an den Aufsichtsrat sind in der Regel in schriftlicher Form zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Darüber hinaus können der Aufsichtsrat oder ein einzelnes Mitglied jederzeit Berichte von der Geschäftsführung zu bestimmten Themen verlangen, wobei die Berichterstattung an den gesamten Aufsichtsrat zu erfolgen hat.

 

Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung. Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

 

Die Geschäftsführung bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse vor und nimmt regelmäßig an den Aufsichtsratssitzungen teil. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf ohne die Geschäftsführung tagen.

 

Geschäftsführung und Aufsichtsrat sollen jährlich im Geschäftsbericht oder in einem gesonderten Bericht im Zusammenhang mit der Beschlussfassung über den Jahresabschluss über die Corporate Governance ihres Unternehmens berichten (Public Corporate Governance Bericht). Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. Im Beteiligungsbericht ist jährlich zusammenfassend über die Einhaltung des Kodex zu berichten.

 

 

2.5         Spenden und Sponsoring

 

Von den Beteiligungsgesellschaften ist eine Spenden- und Sponsoringrichtlinie aufzustellen, die mit dem Gesellschafter abzustimmen ist.

 

Mit Externen können Sponsorenverträge unter Beachtung der Voraussetzungen abgeschlossen werden, dass der Sponsorenvertrag unmittelbar zwischen dem Sponsor und der Gesellschaft abgeschlossen wird und Zahlungen ausschließlich auf Konten der Beteiligungsgesellschaft erfolgen.

 

3      Wirtschaftsplan und Berichterstattung

 

Alle dienstlich erstellten Berichte, Dokumentationen und Daten – gleich ob finanzieller oder anderer Natur – müssen ein zutreffendes und vollständiges Bild der relevanten dienstlichen Vorgänge und Ereignisse wiedergeben. Finanzdaten müssen den gesetzlichen Vorgaben und sonstigen verbindlichen Grundsätzen zur Rechnungslegung und den üblichen Standards gerecht werden. Lücken oder Ungenauigkeiten verstoßen nicht nur gegen diese Standards, sondern gegebenenfalls auch gegen die anerkannten Grundsätze der Rechnungslegung und gegebenenfalls gegen das Gesetz. Für eine falsche Darstellung von Sachverhalten bzw. die Fälschung von Unterlagen oder Dokumenten gibt es keinerlei Rechtfertigung. Verstöße werden in jedem Fall verfolgt und können sowohl arbeits- als auch strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Grundsätzlich ist stets sicher zu stellen, dass alle Transaktionen ordnungsgemäß autorisiert sowie vollständig und korrekt aufgezeichnet sind, keine inoffiziellen Vorgänge oder Konten errichtet oder geführt werden, interne und externe Revisoren stets vollständig und wahrheitsgemäß unterrichtet werden und Zugang zu allen erbetenen Unterlagen erhalten (soweit dies rechtlich zulässig ist) und Mitarbeiter selbst im finanziellen Bereich Integrität beweisen, etwa wenn Sie Spesenabrechnungen einreichen oder unterzeichnen.

 

Niemals dürfen gezielt falsche Angaben in einem Bericht, einer Akte oder ähnlichem z.B. in einer Spesenabrechnung gemacht werden, dürfen Unterlagen – gleich welcher Art – gefälscht werden, sollte ohne ordnungsgemäße Dokumentation und Befugnis über dienstliche Vermögenswerte verfügt werden, sollte versucht werden, andere im Hause zu Handlungen zu veranlassen, welche die Ordnungsmäßigkeit von Dokumenten oder der Rechnungslegung beeinträchtigen könnten.

 

 

3.1         Wirtschaftsplan

 

Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan bestehend aus

 

·         Gewinn- und Verlustrechnung (Erfolgsplan),

·         Finanzplan (Cash-Flow),

·         Personalübersicht und

·         Investitionsplan

 

aufzustellen und dem zuständigen Organ (Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterversammlung je nach Satzung) so rechtzeitig vorzulegen, dass dieses vor Beginn des Geschäftsjahres darüber beschließen kann. Bei der Aufstellung des Wirtschaftsplans sind strategische unternehmensbezogene Rahmenvorgaben wie z. B. Unternehmenskonzepte, Zielbilder oder Zielvereinbarungen sowie ggf. Vorgaben der städtischen Haushaltsplanung zu berücksichtigen.

 

Zusammen mit dem jährlichen Wirtschaftsplan ist dem zuständigen Gesellschaftsorgan eine mittelfristige Finanzplanung (Gewinn- und Verlust-, Investitions- und Finanzierungsvorschau) vorzulegen, die das Planjahr und mindestens vier darauf folgende Geschäftsjahre umfasst.

 

Soweit möglich und sofern nicht wichtige Gründe Abweichungen erforderlich machen (z. B. gesetzliche Vorgaben) soll die Gewinn- und Verlustrechnung der Gliederung im Jahresabschluss folgen, um eine Vergleichbarkeit von Wirtschaftsplan und Jahresabschluss zu ermöglichen.

 

 

 

Ergibt sich im Laufe des Geschäftsjahres, dass die Ansätze des Wirtschaftsplanes voraussichtlich wesentlich über- oder unterschritten werden, ist zeitnah ein Nachtrag zum Wirtschaftsplan aufzustellen und dem zuständigen Gesellschaftsorgan zur Beschlussfassung vorzulegen. Für neue Ansätze und Maßnahmen ist die Einwilligung des zuständigen Organs einzuholen.

 

 

3.2         Erfolgs- und Finanzplan, Personalübersicht

 

Der Erfolgsplan soll mindestens enthalten

 

·         die Ansätze des Planjahres,

·         die voraussichtlichen Ergebnisse des laufenden Geschäftsjahre,

·         die Ist-Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie

·         die absoluten und relativen Veränderungen gegenüber dem voraussichtlichen Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres.

 

Die Ansätze des Planjahres sollen alle zum Zeitpunkt der Planaufstellung absehbaren Erträge und Aufwendungen enthalten. Die Ansätze und Veränderungen des Erfolgsplans sind nach ihrer Bedeutung zu erläutern. Die Erläuterungen sollen insbesondere Hinweise zu den Planungsgrundlagen (z. B. unterstellte Tariferhöhungen oder geplante Erhöhungen von Benutzungsentgelten) sowie zu den größten Veränderungen gegenüber den Vorjahren enthalten. Der Planung zugrunde liegende Fallzahlen sollen ebenfalls in den Erläuterungen aufgeführt werden.

 

In den Finanzplan sind der im Geschäftsjahr zu erwartende Finanzbedarf und die zu seiner Deckung vorgesehenen Finanzierungsmittel aufzunehmen. Die Ansätze sind zu erläutern.

 

Die der Mittelfristigen Finanzplanung zugrunde liegenden Annahmen und die wesentlichen Planungsdaten sind zu erläutern (z. B. Personalentwicklung).

 

Die Personalübersicht soll die Anzahl der voraussichtlich durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter nach Personen und Vollzeitäquivalenten sowie ihre Aufteilung auf Organisationseinheiten und Vergütungsgruppen und zwar jeweils für das Planjahr, das laufende Geschäftsjahr und das Vorjahr enthalten. Veränderungen sind nach ihrer Bedeutung zu erläutern.

 

Bei den städtischen Mehrheitsbeteiligungen soll vorab im Regelfall ein Abstimmungsgespräch mit dem Beteiligungsdezernenten und / oder anderen hauptamtlichen Magistratsmitgliedern über den Entwurf des Wirtschaftsplans (Wirtschaftsplangespräch) erfolgen. Rechtzeitig vor der fristgerechten Versendung der Unterlagen an das zuständige Organ soll der Entwurf des Wirtschaftsplans zur Vorbereitung des Wirtschaftsplangespräches dem Beteiligungsdezernenten zugeleitet werden. Dies soll i. d. R. mit einem zeitlichen Vorlauf von mindestens zwei Wochen erfolgen. Einladung und Terminabstimmung sind durch die Gesellschaft zu veranlassen. An dem Wirtschaftsplangespräch kann auch das Fachdezernat/-amt teilnehmen.

 

 

3.3         Investitionen

 

Im Investitionsplan sind die Ansätze für Investitionen nach Investitionsgruppen zusammengefasst aufzuführen und zu erläutern. Wesentliche Vorhaben sind gesondert darzustellen (Notwendigkeit der Maßnahmen, Art der Ausführung, Bau- und Beschaffungskosten, wirtschaftliche Auswirkungen, Alternativen).

 

Wesentliche neue Vorhaben oder Vorhaben, für die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über den Wirtschaftsplan die für die Aufnahme in den Investitionsplan erforderlichen Unterlagen noch nicht vorhanden sind, dürfen erst begonnen werden, wenn die Unterlagen vorliegen und das zuständige Organ (Aufsichtsrat oder Gesellschafterversammlung je nach Satzung) zugestimmt hat. Als wesentlich gelten Projekte, deren Investitionssummen entweder 5% des für das Jahr vorgesehenen Investitionsvolumens oder wertmäßig 100.000 € überschreiten. Über alle neuen Vorhaben ist das zuständige Organ (Aufsichtsrat oder Gesellschafterversammlung) auf der nächstfolgenden Sitzung zu informieren.

 

Sollte es im Rahmen der Durchführung einer Investition deutlich werden, dass der genehmigte Betrag entweder um mehr als 5% oder um wertmäßig 100.000 € überschritten wird, ist unverzüglich der Aufsichtsratsvorsitzende zu informieren.

 

 

3.4         Jahresabschluss

 

Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss und den Lagebericht nach den gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den Regelungen des Gesellschaftsvertrages auf. Unabhängig von der Größe der Gesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB sind alle Jahresabschlüsse nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften aufzustellen.

 

Mit dem Beteiligungsmanagement ist die zeitliche Planung so abzustimmen, dass eine rechtzeitige Erstellung des Beteiligungsberichtes gewährleistet ist. Um dies zu gewährleisten, soll der Jahresabschluss (ggf. der vorläufige) bis spätestens 15. April jeden Jahres aufgestellt sein und vorliegen. Der festgestellte Jahresabschluss sollte bis 31.05., muss gemäß gesetzlichen Fristen bis spätestens 31.08. vorliegen.

 

Sollten sich Abweichungen zwischen dem vorläufigen und dem festgestellten Jahresabschluss ergeben, ist das Beteiligungsmanagement der Stadt Offenbach unverzüglich zu informieren.

 

Unmittelbar nach der Wahl des Abschlussprüfers durch die Gesellschafterversammlung erteilt der Vorsitzende des Aufsichtsrates den Auftrag zur Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses und teilt die vom Aufsichtsrat beschlossenen Prüfungsschwerpunkte mit. Bei der Wahl des Abschlussprüfers ist zu beachten, dass nach einer angemessenen Zeit (die vom Haupt-, Finanz- und Ausschuss für Beteiligungen festgelegt wird) ein Wechsel des Wirtschaftsprüfungsunternehmens erfolgen soll.

 

 

3.5         Beteiligungsbericht

 

Der Beteiligungsdezernent erstellt jährlich einen Bericht über die Beteiligungen der Stadt Offenbach an Unternehmen in einer Rechtsform des privaten Rechts (Beteiligungsbericht) gemäß § 123 a HGO. In diesem Zusammenhang wird geprüft, inwieweit ihre wirtschaftliche Betätigung den gesetzlichen Vorgaben (§ 121 Abs. 1 HGO) entspricht und inwieweit die Tätigkeiten privaten Dritten übertragen werden können (§ 121 Abs. 7 HGO).

 

Im Rahmen der Erstellung des Beteiligungsberichts sind von den Beteiligungsgesellschaften die vorgegebenen Formblätter zu verwenden und ausgefüllt bis zum 15. Mai an das Beteiligungsmanagement zu senden.

 

Die im Beteiligungsbericht veröffentlichte Darstellung jedes Beteiligungsunternehmens sollte in angemessener Form im Internet öffentlich zugänglich gemacht werden.

 

 

3.6         Periodische Berichte

 

Über die Geschäftsabläufe wird dem zuständigen Gremium sowie dem Haupt-, Finanz- und Ausschuss für Beteiligungen in der Regel quartalsweise über die wirtschaftlichen Ergebnisse des jeweiligen Berichtszeitraumes berichtet. Die Berichte dienen der zeitnahen und ausreichenden Information des Aufsichtsrates und der Gesellschafter sowie der Vorbereitung eventuell erforderlicher Steuerungsmaßnahmen. Es ist darauf hinzuwirken, dass die der Stadt Offenbach gemeldeten Quartalsergebnisse denen des Aufsichtsrates inhaltlich entsprechen bzw. Hinweise auf zeitlich bedingte Abweichungen im Ausnahmefall erfolgen.

 

Außerdem erfolgt eine regelmäßige Berichterstattung über die wirtschaftlichen Ergebnisse sowie über laufende Projekte im Haupt-, Finanz- und Ausschuss für Beteiligungen.

 

 

3.6.1    Inhalte und Form

 

Die periodischen Berichte an den Aufsichtsrat orientieren sich an der Darstellung im Wirtschaftsplan, um eine Vergleichbarkeit sicherzustellen. Eine Kopie der Berichte erhält das Beteiligungscontrolling. Die Berichte bestehen aus einem Zahlenteil und aus einem Erläuterungsteil.

 

Der Zahlenteil enthält zum jeweiligen Stichtag die folgenden Angaben:

 

1.    Plan Gewinn- und Verlustrechnung,

2.    Ist Gewinn- und Verlustrechnung,

3.    Hochrechnung der Gewinn- und Verlustrechnung auf das Gesamtjahr,

4.    Personalbestand (Personen und Vollzeitäquivalente),

5.    Eventuell weitere zu meldende Leistungskennzahlen

6.    Cash-Flow

7.    Stand der Investitionen.

 

Im Erläuterungsteil sollen die wichtigsten Plan/Ist-Abweichungen des laufenden Quartals, die Abweichung der laufenden Ist-Werte zu den vergleichbaren Werten des Vorjahres und der Hochrechnung vom Jahresplan erläutert werden. Nach jedem Quartal soll mindestens eine Einschätzung gegeben werden, ob das geplante Jahresergebnis eingehalten werden kann.

 

 

3.6.2    Zeitpunkt und Berichtszeitraum

 

Die Berichte sollen zeitnah nach Ende eines Quartals dem Beteiligungsdezernenten vorgelegt werden. Wenn das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht, betreffen die Berichte immer den Zeitraum vom 01. Januar des Jahres bis zum Ende des aktuellen Quartals. Bei abweichendem Geschäftsjahr ist analog zu verfahren.

 

 

4      Regelungen zur Korruptionsvermeidung („Code of Conduct“)

 

4.1         Grundsätze

 

Alle Mitarbeiter der Beteiligungsgesellschaften der Stadt Offenbach am Main tragen Verantwortung gegenüber den Bürgern und Kunden hinsichtlich der Qualität und der Güte der hoheitlichen und sonstigen Tätigkeiten und Dienstleistungen.

 

Kein Mitarbeiter darf Bürgern oder Kunden oder ihnen nahe stehenden Personen im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit – weder direkt noch indirekt – unberechtigte Vorteile anbieten oder gewähren oder von diesen annehmen oder sich gewähren lassen.

 

Korruption ist verboten und unter Strafe gestellt. Korruption bezeichnet den regelwidrigen Tausch von Vorteilen (insbesondere Geld, Geschenke soweit sie nicht den Charakter geringwertiger Aufmerksamkeiten bis zu einem Wert von 10 € haben und sonstige „geldwerte“ Vergünstigungen) mit dem Zweck unredlicher Einflussnahme auf Entscheidungen. Strafbar machen sich die Handelnden auf beiden Seiten, also sowohl durch die (passive) Annahme als auch durch die (aktive) Gewährung eines Vorteils.

 

Die unredliche Einflussnahme auf Entscheidungen eines so genannten Amtsträgers durch die Gewährung von Vorteilen wird hart bestraft. Denn es besteht ein besonderes Interesse daran, die staatliche Organisation vor Angriffen auf die Ordnungsmäßigkeit ihrer Verwaltung und die Integrität und Lauterkeit der Beamten vor Korruption zu schützen. Wer einen Amtsträger, das sind Beamte, Richter und Personen, die bei einer oder für eine Behörde öffentliche Aufgaben wahrnehmen, oder einen ihm nahe stehenden Dritten besticht, um z. B. einen Auftrag zu erlangen, oder sich bestechen lässt, wird nach deutschem Recht für jede Tat (also für jeden Fall einer Zuwendung) mit einer Freiheitsstrafe bestraft.

 

Diese strengen Regeln gelten ohne jede Einschränkung für alle Amtsträger, auch für solche einer Kommune oder einer kommunalen Gesellschaft. Mitarbeiter von Unternehmen, die in staatlichem oder kommunalem Besitz stehen und / oder langjährig Aufgaben der öffentlichen Verwaltung wahrnehmen, können im Sinne der Korruptionsvorschriften des Landes Hessen „Amtsträger“ sein, ohne dass dies für einen Außenstehenden sicher zu erkennen ist. Daher ist für und gegenüber diesem Personenkreis – etwa bei Geschenken oder Einladungen – jeweils größte Zurückhaltung angezeigt.

 

 

4.2         Entgegennahme oder Gewährung von unberechtigten Vorteilen und von Zuwendungen und Geschenken

 

Kein Amtsträger oder anderer Angehöriger des öffentlichen Dienstes darf seine dienstliche Stellung – insbesondere im Zusammenhang mit Entscheidungen – dazu nutzen, Vorteile für sich oder ihm nahe stehende Dritte zu fordern, sich versprechen zu lassen oder anzunehmen. Ausgenommen sind nur rein private Kontakte, ohne jeden dienstlichen Hintergrund.

 

Untersagt sind insbesondere:

 

·         die Zahlung und Annahme von Geldzahlungen jeder Art,

·         die Mitnahme auf Urlaubsreisen bzw. die zur Verfügung Stellung von Urlaubsdomizilen,

·         das Abstellen von Bediensteten des Zuwendungsgebers (z. B. Handwerker, Gärtner) zu privaten Zwecken

 

Eine Reihe von Erlassen des Bundes und der Länder regelt die Einzelheiten. Danach gelten folgende Ausnahmen:

 

·         Der Amtsträger darf eine angemessene Bewirtung im Rahmen einer dienstlich veranlassten Veranstaltung oder Besprechung annehmen.

·         Er darf einen geringwertigen Vorteil annehmen, welcher der Durchführung einer dienstlichen Aufgabe dient, etwa eine kostenlose Fahrt zum Bahnhof oder zum Flughafen mit dem Firmen-Pkw.

·         Eine Annahme von Geschenken ist nur hinsichtlich geringwertiger Aufmerksamkeiten (z. B. Kugelschreiber, Schreibblock) bis zu einem Wert von 10 € gestattet.

·         Im begründeten Einzelfall kann der Amtsträger die Zustimmung seines Vorgesetzten für die Annahme eines Vorteils bis zu einem Gegenwert von maximal 50 € erhalten.

 

Wertvollere Geschenke sind freundlich, aber konsequent abzulehnen und zurückzugeben. In jedem Fall ist der Vorgesetzte über derartige Vorgänge zu informieren. Verstöße gegen diese Grundsätze führen zwingend zu arbeits- bzw. beamtenrechtlichen Konsequenzen.

 

Abweichend gelten für Aufsichtsratsmitglieder folgende Regelungen:

 

·         Eintrittskarten dürfen von Aufsichtsratsmitgliedern in geringem Umfang und nur in Einzelfällen, z. B. aus einem Sponsoringkontingent, angenommen werden.

·         Zum eigenen Geburtstag und zu Weihnachten dürfen die Aufsichtsratsmitglieder von der Beteiligungsgesellschaft Aufmerksamkeiten annehmen, die den Betrag von insgesamt 50 € pro Jahr und 30 € pro Geschenk nicht übersteigen. Die vorgenannten Beträge entsprechen der derzeitigen Rechtslage.

 

 

4.3         Grundsätze für die Annahme von Einladungen

 

Einladungen zu geschäftlichen Essen können zulässig sein. Im Fall der Teilnahme ist streng darauf zu achten, dass ein dienstlicher Bezug besteht, der Gastgeber bei dieser Veranstaltung persönlich anwesend sein wird und die Grundsätze der Angemessenheit beachtet werden. Andernfalls ist die Einladung unter Hinweis auf die Grundsätze dieses Abschnittes (Code of Conduct) abzulehnen.

 

Jede Teilnahme an einer Einladung auf Kosten eines Dritten (dazu gehören insbesondere die Einladungen auf Kosten einer Firma) ist nach dem bestehenden Regelwerk schriftlich anzuzeigen.



[1] Im weiteren Verlauf des Textes ist auch die weibliche Form für alle Formulierungen eingeschlossen.