§ 1

Firma und Sitz

 

(1)    Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

         Sie führt die Firma

 

Offenbacher-Stadtinformation-Gesellschaft mbH.

 

(2)    Sitz der Gesellschaft ist Offenbach am Main.

 

 

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

 

(1)    Gegenstand des Unternehmens sind die Förderung von Tourismus und Fremdenverkehr in Offenbach am Main, insbesondere der Betrieb einer Tourismusinformation und von Besucherzentren städtischer Einrichtungen, die Durchführung von Maßnahmen der Stadtwerbung, insbesondere die Betreuung des Internetportales offenbach.de, sowie die Vermarktung öffentlicher Flächen für Reklamezwecke, die Förderung und Durchführung von kommunalen Veranstaltungen und Festen, insbesondere solchen, die für die Stadt Offenbach am Main imagefördernd sind, der Nachweis von Übernachtungsmöglichkeiten in Offenbach am Main, sowie der Verkauf von Eintrittkarten für kommunale und andere Kulturveranstaltungen im Auftrag der Stadt Offenbach insbesondere an Offenbacher Bürger.

 

(2)    Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gesellschaftszweck fördern. Sie kann sich hierbei anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen und Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder verpachten.. Sie ist berechtigt unter Beibehaltung oder Einstellung ihrer Aktivform, sich an Personengesellschaften als persönlich haftende Gesellschafterin oder als Kommanditistin oder nur als Verwaltungskomplementärin zu beteiligen. Ferner kann sie mit Unternehmen kooperieren und Interessengemeinschaften eingehen und  Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abschließen..

§ 3

Unternehmensziele

 

(1)    Die Gesellschaft gewährleistet die Durchführung ihrer Aufgaben auf hohem Niveau zu angemessenen Preisen.

 

(2)    Die Gesellschaft verpflichtet sich zur ständigen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit, der Wirtschaftlichkeit und der Leistungsfähigkeit von ihr betriebener Einrichtungen, um den Veränderungen in Markt und Wettbewerb und der sich wandelnden Marktsituation und den Kundenwünschen gerecht werden.

 

(3)    Die Gesellschaft arbeitet mit den anderen Unternehmen und Betrieben der Stadt Offenbach insbesondere der der Stadtwerke Offenbach Unternehmensgruppe eng zusammen und nutzt die sich aus der zwischenbetrieblichen Zusammenarbeit ergebenden Möglichkeiten zur Erhöhung der Wirtschaftlichkeit konsequent und nachhaltig aus.

 

(4)    Die Gesellschaft nimmt eine verantwortungsbewusste Arbeitgeberfunktion wahr.

 

(5)    Die Gesellschaft gewährleistet eine zeitnahe Unterrichtung ihres Gesellschafters über die für diesen zur Steuerung relevanten Daten der Gesellschaft.

 

§ 4

Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr, Kündigung

 

(1)    Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

(2)    Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Schluß eines Geschäftsjahres kündigen, jedoch erstmals zum Schluß des Geschäftsjahrs 2004. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

 

Kündigt ein Gesellschafter, so haben die übrigen Gesellschafter das Recht, die Fortsetzung der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit zu beschließen. In diesem Fall ist der Kündigende verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder einen Dritten unter Beachtung der in § 6 festgeschriebenen Modalitäten zu übertragen.

 

 

§ 5

Bekanntmachungen

 

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

 

 

§ 6

Stammkapital, Stammeinlagen

 

(1)    Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 51.000,-- EUR (in Worten: einundfünfzigtausend Euro).

 

(2)    Die Gesellschafter haben ihre Geschäftsanteile in voller Höhe und sofort in Geld zu leisten.

 

(3)    An Änderungen des Stammkapitals nehmen die Gesellschafter entsprechend ihren Geschäftsanteilen teil. Will sich einer der Gesellschafter an einer Erhöhung des Stammkapitals nicht beteiligen, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den diesem Gesellschafter zustehenden Anteil an der Erhöhung des Stammkapitals im Verhältnis ihrer Beteiligungen untereinander zu übernehmen.

 

 

§ 7

Übertragung von Geschäftsanteilen

 

(1)    Jede Veräußerung oder sonstige Übertragung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteils bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Dasselbe gilt auch für eine Verpfändung von Geschäftsanteilen. § 15 GmbHG bleibt unberührt.

 

(2)    Ein Gesellschafter, der seinen Anteil übertragen will, muß ihn zunächst den übrigen Gesellschaftern zum Kauf anbieten, die untereinander im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zum Erwerb berechtigt sind. Die Gesellschafter müssen sich wegen des Erwerbs des ihnen angebotenen Geschäftsanteils innerhalb von zwei Monaten nach Erhalt des Angebotes erklären. Im Falle der Annahme ist als Kaufpreis der  Wert des angebotenen Anteils zu bezahlen, wie er sich aus der nachstehenden Abfindungsregelung ergibt, und zwar Zug um Zug gegen Abtretung.

 

(3)    Für die Bemessung von Abfindungen für Geschäftsanteile, gleich aus welchem Rechtsgrund,  gilt das von der Finanzverwaltung für nicht-börsennotierte Anteile an einer Kapitalgesellschaft angewandte Stuttgarter Verfahren gemäß R 95 ff. ErbStR in der jeweiligen Fassung entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, daß anstelle des Vermögenswertes (Betriebseinheitswertes) der Substanzwert (S) aller Wirtschaftsgüter der Gesellschaft mit dem Teilwert anzusetzen ist, so daß für den Unternehmenswert (U) insgesamt folgende Formel gilt:

 

U= 2/3 x (S+5 E)

 

Der Parameter E errechnet sich aus dem Durchschnittsertrag der letzten drei Veranlagungszeiträume unter Berücksichtigung der Hinzurechnungen und Abzüge gemäß R 95 ff., 99 ErbS-tR.

 

(4)     Die Zustimmung gemäß Ziffer 1. muß erteilt werden, wenn ein Gesellschafter Geschäftsanteile an einen anderen Gesellschafter veräußern will.

 

 

§ 8

Organe der Gesellschaft

 

Die Organe der Gesellschaft sind:

 

¨     Geschäftsführung

¨     Aufsichtsrat

¨     Gesellschafterversammlung

 

 

§ 9

Geschäftsführer

 

(1)    Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Anzahl der Geschäftsführer bestimmt die Gesellschafterversammlung, die auch einen Geschäftsführer zum Vorsitzenden der Geschäftsführung bestellen kann. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung gemäß § 9 Absatz 1 dieses Gesellschaftsvertrages. Die Bestellung von Geschäftsführern kann jederzeit ohne Angabe von Gründen durch Gesellschafterbeschluß widerrufen werden.

 

(2)    Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, der Abschluß, die Änderung, Aufhebung und Kündigung ihrer Anstellungsverträge sowie die sonstige Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung obliegt der Gesellschafterversammlung.

 

 

§ 10

Geschäftsführung und Vertretung

 

(1)    Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, einer von der Gesellschafterversammlung zu erlassenden Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, in der auch die Geschäftsverteilung geregelt wird, sowie nach den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung.

 

(2)    Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder gemeinschaftlich durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn die Gesellschafterversammlung ihn zur Einzelvertretung ermächtigt hat, oder er einziger Geschäftsführer und kein Prokurist bestellt ist.

 

(3)    Die Geschäftsführer können von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

 

 

§ 11

Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates

 

(1)    Die Gesellschaft hat einen aus 7 Mitgliedern bestehenden fakultativen Aufsichtsrat.

 

(2)    Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung entsendet, wobei die Gesellschafter Städtische Sparkasse Offenbach und Stadtwerke Offenbach Holding GmbH das Vorschlagsrecht für jeweils ein Aufsichtsratsmitglied, der Gesellschafter Stadt Offenbach jedoch ein nicht von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängiges Entsendungsrecht für die restlichen 5 Aufsichtsratsmitglieder hat, wovon 1 Aufsichtsratsmitglied der Oberbürgermeister der Stadt Offenbach oder ein von ihm bestimmtes Magistratsmitglied sein muss und weitere 2 Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Mitarbeiter(innen) der Gesellschaft stammen müssen . Finden sich Mitarbeiter(innen) der Gesellschaft nicht in der erforderlichen Anzahl zur Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bereit, reduziert sich die Mitgliederzahl des Aufsichtsrates für die laufende Amtszeit entsprechend.

 

(3)    Die Mitgliedschaft gemeindlicher Vertreter im Aufsichtsrat endet mit dem Ausscheiden aus hauptamtlichen oder ehrenamtlichen Dienst der Gemeinde ihrem Amt bei der Stadtverwaltung oder der Beendigung ihrer Funktion, die für die Entsendung maßgeblich war, bzw. mit dem Ausscheiden aus der Stadtverordnetenversammlung bzw. mit dem Ausscheiden aus der Geschäftsführung der Stadtwerke Offenbach Holding GmbH. Im Übrigen gilt § 125 HGO.

 

Die jeweilige Amtszeit endet spätestens mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrates beschließt.

 

Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der alte Aufsichtsrat führt die Geschäfte bis zur Bildung des neuen Aufsichtsrates fort, soweit dadurch die höchstzulässige Amtszeit gemäß § 102 Aktiengesetz nicht überschritten wird.

 

(4)    Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so erfolgt die Bestellung Entsendung des Nachfolgers, soweit die Gesellschafterversammlung die Amtszeit nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes. Die Entsendung eines Nachfolgemitgliedes erfolgt entsprechend der Regelung des Absatzes 2.

 

(5)    Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

 

 

§ 12

Vorsitz im Aufsichtsrat

 

(1)    Der Vorsitzende ist der Oberbürgermeister der Stadt Offenbach oder ein von ihm bestimmtes Magistratsmitglied.

 

(2)    Der Stellvertretende Vorsitzende wird in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates aus dessen Mitte für die Dauer der Amtszeit des Aufsichtsrates gewählt.

 

(3)    Scheidet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, findet eine Neuwahl für den Rest der Amtszeit des Aufsichtsrates statt.

 

 

§ 13

Ausschüsse

 

(1)    Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Aufsichtsrat den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

 

(2)    Ist der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied eines aus der gleichen Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bestehenden Ausschusses und ergibt eine Abstimmung im Ausschuß Stimmengleichheit, so ist eine erneute Abstimmung durchzuführen, bei der der Vorsitzende zwei Stimmen hat, wenn sich wiederum Stimmengleichheit ergäbe. Auf die Abgabe der zweiten Stimme ist § 108 Abs. 3 AktG anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.

 

 

§ 14

Einberufung von Sitzungen

 

(1)    Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Maßgeblich für den Beginn der Frist ist das Datum des Poststempels des Einladungsschreibens. Bei Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist auf höchstens drei Tage abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder durch Fernkopie einladen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung und etwa vorliegende Beschlußvorschläge mitzuteilen. Der Vorsitzende kann aus erheblichen Gründen eine von ihm einberufene Sitzung aufheben oder verlegen. Er bestimmt den Sitzungsort.

 

(2)    Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes festlegt. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Teilnahme weiterer Personen mit Zustimmung des Aufsichtsrates möglich.

 

(3)    Der § 110 Aktiengesetz bleibt unberührt.

 

 

§ 15

Beschlußfassung des Aufsichtsrates

 

(1)    Jedes Aufsichtsratsmitglied kann bis spätestens sieben Tage vor der Sitzung verlangen, daß ein Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt und allen Mitgliedern unverzüglich mitgeteilt wird. Beschlüsse, deren Gegenstände nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, werden nur wirksam, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlußfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist Gelegenheit zu geben, innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist zu widersprechen.

 

(2)    Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefaßt. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernkopierte Beschlußfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.

 

(3)    Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlußfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlußfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlußfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.

 

(4)    Ist der Aufsichtsrat nicht beschlußfähig, weil nicht die erforderliche Anzahl von Mitgliedern anwesend ist und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlußfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlußfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und nicht nach Absatz 2 Satz 2 verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung nach diesem Absatz ist bei der erneuten Beschlußfassung nicht zulässig. Darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

 

(5)    Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Punkte der Tagesordnung vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt.

 

(6)    Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, hat jedes Mitglied des Aufsichtsrates das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Abs. 3 Satz 3 ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.

 

(7)    Der Vorsitzende ist ermächtigt und verpflichtet, die Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse durchzuführen, die dazu erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und die Beschlüsse in sonst notwendiger Weise zu vollziehen. Er wird dabei unter der Bezeichnung “Aufsichtsrat der Offenbacher-Stadtinformation-Gesellschaft mbH” tätig.

 

(8)    Über Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende unterzeichnet. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates wiederzugeben. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefaßt worden sind, werden vom Vorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift nach Satz 1 und 2 wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet.

 

 

§ 16

Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Aufsichtsrates

 

(1)    Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und diese Satzung zugewiesenen Rechte und Pflichten. Dazu gehören insbesondere folgende Kompetenzen:

 

a)   Beschlussempfehlung zu der Entscheidung der Gesellschafterversammlung hinsichtlich der Besetzung der Geschäftsführung;

b)   Überwachung der Geschäftsführung;

 

c)   Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert;

 

d)   Verlangen von Berichten der Geschäftsführung über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft nach Maßgabe des § 90 Absatz 1 Ziffer 3, Absatz 2 Ziffer 3, Absatz 3 AktG;

 

e)   Verlangen von Berichten der Geschäftsführung über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können nach Maßgabe des § 90 Absatz 1 Ziffer 4, Absatz 2 Ziffer 4, Absatz 3 AktG;

 

f)    Bestellung von Ausschüssen nach § 107 Abs. 3 AktG;

 

g)   Beschlussempfehlungen zu Entscheidungen der Gesellschafterversammlung über den Investitions-, Erfolgs- und Finanzplan,

 

h)   Beschlussempfehlungen zu Handlungen und Rechtsgeschäften, die aufgrund der in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Wertgrenzen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen;

 

i)    Erteilung des Auftrages an den Abschlussprüfer zur Prüfung des Jahresabschlusses gemäß § 290 HGB;

 

j)    Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlages für die Gewinnverteilung und des Geschäftsberichtes sowie Berichterstattung an die Gesellschafterversammlung;

 

k)   Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern.

 

(2)    Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben bei Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen geben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, hat es den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

 

(3)    Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung des Magistrats in den Aufsichtsrat entsandt worden sind, haben sofern gem. § 125 HGO erforderlich, dem Magistrat Bericht zu erstatten. Sie unterliegen hinsichtlich der Berichte, die sie dem Magistrat zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist. § 394 AktG bleibt unberührt.

 

 

 

 

§ 17

Vergütung

 

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse eine Vergütung, die durch Beschluß der Gesellschafterversammlung für die Dauer einer Amtsperiode des Aufsichtsrates im voraus festgesetzt wird.  Durch diese Vergütung sind auch etwaige Auslagen abgegolten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache der Vergütung. Unterliegt die Vergütung der Umsatzsteuer, wird der Steuerbetrag von der Gesellschaft ersetzt.

 

 

§ 18

Rechte der Gesellschafter und der Gesellschafterversammlung

 

 

(1)    Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vorschriften des Gesetzes oder durch diesen Gesellschaftsvertrag der Geschäftsführung oder dem Aufsichtsrat anvertraut sind.

 

 

(2)    Die Gesellschafterversammlung beschließt außer den in Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen über:

 

a)      die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung;

 

b)   die Entlastung der Geschäftsführung;

 

c)      den Abschluss und die Änderung von Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträgen und sonstigen Unternehmensverträgen;

 

d)      die Teilung, Belastung, Veräußerung oder sonstige Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen an Geschäftsanteilen;

 

e)      die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, in der, unbeschadet von Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages, auch die Geschäfte festgelegt sind, die der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen;

 

f)       die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

 

g)      die Wahl des Abschlussprüfers;

 

h)      die Errichtung oder den Erwerb eines anderen Unternehmens, Beteiligung an anderen Unternehmen sowie den Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen daran nebst der Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen und der Veräußerung des Geschäftsbetriebes im ganzen oder in einzelnen Geschäftszweigen.

 

i)        Entlastung des Aufsichtrates

 

(3)    Die Geschäftsführer bedürfen, unbeschadet weiterer Festlegungen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, zur Vornahme der nachstehenden Handlungen und Rechtsgeschäfte der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

 

a)      Verabschiedung des Wirtschaftsplanes und der Bilanzplanung einschließlich Mittelfristplanung sowie Feststellung etwaiger Jahresinvestitionsprogramme,

 

b)      den Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie den Abschluss von darauf gerichteten Verpflichtungsgeschäften seitens der Gesellschaft,

 

c)      Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen bzw. Hauptversammlungen von Beteiligungsunternehmen, soweit es sich um wichtige Satzungsänderungen, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung, die Auflösung der Gesellschaft oder um andere Beschlüsse handelt, die sich wesentlich auf die Beteiligung auswirken,

 

d)      Wahrnehmung von Rechten als Organträger oder herrschendes Unternehmen bei Entscheidungen, die sich wesentlich auf die Gesellschaft oder das von der Gesellschaft beherrschte Unternehmen auswirken.

 

e)      Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Kooperationsverträgen sowie von Verträgen mit Gesellschaftern und mit verbundenen Unternehmen bzw. deren Gesellschaftern, sofern kein Fall der laufenden Geschäftsführung vorliegt.

 

(4)    Die Gesellschafterversammlung kann zu Rechtsgeschäften, die ihrer Zustimmung unterliegen, die erforderliche Zustimmung innerhalb bestimmter Wertgrenzen im Voraus erteilen.

 

 

§ 19

Gesellschafterbeschlüsse und Gesellschafterversammlung

 

(1)    Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst.

 

(2)    Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Beschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages und Beschlüsse in den Fällen des § 17 Absatz (2) a) sind mit einer Dreiviertel-Mehrheit zu fassen.

 

(3)    Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt. Für die Einberufung durch den Aufsichtsrat gilt § 111 Abs. 3 AktG.

 

(4)    Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Geschäftsführer können in dringenden Fällen oder auf Antrag des Gesellschafters zu außerordentlichen Gesellschafterversammlungen einladen.

 

(5)    Die Einladungsfrist beträgt 14 Tage. Maßgeblich für den Beginn der Frist ist das Datum des Poststempels des Einladungsschreibens. In dringenden Fällen können die Geschäftsführer die Frist auf höchstens drei Tage abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, elektronisch oder durch Fernkopie einladen.

 

(6)    Beschlüsse können auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.

 

(7)    Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind.

 

(8)    Die Geschäftsführer nehmen, soweit gesetzlich zulässig, an den Gesellschafterversammlungen teil, soweit im Einzelfall die Gesellschafterversammlung nichts anders beschließt.

 

 

§ 20

Planung, Jahresabschluss und Prüfung

 

(1)    Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften spätestens vier Monate vor Beginn des Planungsjahres einen Wirtschaftsplan, eine Bilanzplanung und Jahresinvestitionsprogramme auf, so dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über die Zustimmung beschließen kann. Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung (Erfolgsplan), einen Finanzplan (Cash-Flow), eine Personalübersicht und einen Investitionsplan aufzustellen. Zusammen mit dem jährlichen Wirtschaftsplan ist dem zuständigen Gesellschaftsorgan eine mittelfristige Finanzplanung vorzulegen, die das Planjahr und mindestens vier darauf folgende Geschäftsjahre umfasst.

(2)    Die Planungen nach Absatz 1 erfolgen unter Zugrundelegung der in §§ 2 und 3 dieses Gesellschaftsvertrages beschriebenen Unternehmenszwecke und –ziele. Über die Erreichung dieser Ziele ist dem Gesellschafter jährlich innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres zu berichten.

 

(3)    Über die tatsächliche Entwicklung der Aufwendungen und Erträge im Vergleich zum Erfolgsplan ist dem Aufsichtsrat und dem Gesellschafter quartalsweise zu berichten bzw. bei erheblichen Abweichungen, insbesondere bei Überschreitungen von Zuschussbedarf oder sonstigen außergewöhnlichen Ereignissen, die erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen auf die Gesellschaft nach sich ziehen können, fallweise.

 

(4)    In entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften ist ein Jahresabschluss und ein Lagebericht aufzustellen und in entsprechender Anwendung dieser Vorschriften zu prüfen, sofern nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

Die Gesellschaft hat im Rahmen der Abschlussprüfung die Prüfungen nach § 53 Absatz 1 Ziffer 1 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) vornehmen zu lassen und den Abschlussprüfer zu beauftragen, die Darstellungen nach § 53 Absatz 1 Ziffer 2 Haushaltsgrundsätzegesetz vorzunehmen. 

 

(5)    Der Wirtschaftsplan, der Finanzplan, der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind der Beteiligungsverwaltung der Stadt Offenbach unverzüglich zur Kenntnis zu bringen.

 

(6)    Unbeschadet der Jahresabschlussprüfung durch einen Abschlussprüfer und der Prüfung nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz sind der Kämmerer der Stadt Offenbach am Main oder von ihm benannte Mitarbeiter der Beteiligungsverwaltung jederzeit und jeweils für sich alleine berechtigt, den Betrieb, die Bücher und sämtliche Unterlagen der Gesellschaft einzusehen. Dieses Recht kann auch auf Mitarbeiter bzw. auf beauftragte, zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Dritte übertragen werden. Das Revisionsamt der Stadt Offenbach am Main hat die Rechte aus § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz. Die in § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse werden dem für die Stadt Offenbach am Main zuständigen überörtlichen Prüfungsorgan im Sinne des § 132 in Verbindung mit § 123 HGO eingeräumt.

 

(7)    Die Gesellschaft hat die Einhaltung der Veröffentlichungspflichten im Beteiligungsbericht gemäß § 123a HGO in Verbindung mit dem Public Corporate Governance Kodex sicherzustellen. Insbesondere hat sie die Zustimmung der Geschäftsführung und der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Veröffentlichung ihrer Bezüge zu gewährleisten

 

 

§ 21

Schlussbestimmungen

 

(1)     Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können oder ihre Durchführbarkeit später verlieren, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich Regelungslücken des Vertrages herausstellen sollten. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke ist in notarieller Form eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die – soweit rechtlich zulässig – demjenigen am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten, der unwirksam/-durchführbar ist bzw. eine Regelungslücke darstellt.

 

(2)     Anfechtbarkeit, Unwirksamkeit oder Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen können nur innerhalb von zwei Monaten durch Klage geltend gemacht werden. Die Frist beginnt, wenn der Beschluss in einer Gesellschafterversammlung gefasst worden ist, mit Ablauf des Tages der Beschlussfassung, in allen anderen Fällen mit Ablauf des Tages, an dem der Beschluss dem klagenden Gesellschafter zugegangen oder sonst bekannt geworden ist.

 

(3)     Gerichtstand ist Offenbach.

 

(4)    Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im elektronischen Bundesanzeiger.

 

§ 22

Gründungskosten

 

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten und Steuern, jedoch nur bis zu einem Betrag von insgesamt 5.000,00 EUR. Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen die Gesellschafter.