Gesellschaftsvertrag alt

Gesellschaftsvertrag neu

§ 12

Aufgaben und Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates

 

(1)          Der Verwaltungsrat hat die ihm durch Gesetz und diese Satzung zugewiesenen Rechte und Pflichten. Dazu gehören insbesondere folgende Kompetenzen:

 

a)    Bestellung, Überwachung und Abberufung der Geschäftsführer,. Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten sowie Abschluß, Änderung und Kündigung ihrer Anstellungsverträge; § 14 Abs. 2 lit. f) bleibt unberührt;

 

b)   Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert;

 

c)    Erteilung der Zustimmung zur Teilung, Belastung, Veräußerung oder sonstigen Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen an Geschäftsanteilen, Beschlußfassung über die Einziehung von Geschäftsanteilen und zur Veräußerung der gesellschaftseigenen Geschäftsanteile,

 

d)   Verabschiedung der Budget- und Bilanzplanung sowie Feststellung etwaiger Jahres-investitionsprogramme;

 

         e)   Beschlußempfehlungen zu Entscheidungen der Gesellschafterversammlung über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Investitions-, Erfolgs- und Finanzpläne und über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung;

 

f)                  Erteilung des Auftrages an den Abschlußprüfer zur Prüfung des Jahresabschlusses;

 

g)    Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlages für die Gewinnverteilung und des Geschäftsberichtes sowie Berichterstattung an die Gesellschafterversammlung;

 

h)                 Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern.

 

(2)          Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben bei Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Verwaltungsrat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Verwaltungsrates Informationen geben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, hat es den Vorsitzenden des Verwaltungsrates vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. § 394 AktG bleibt unberührt.

 

§ 12

Aufgaben und Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates

 

(1)          Der Verwaltungsrat hat die ihm durch Gesetz und diese Satzung zugewiesenen Rechte und Pflichten. Dazu gehören insbesondere folgende Kompetenzen:

 

a)    Bestellung, Überwachung und Abberufung der Geschäftsführer,. Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten sowie Abschluß, Änderung und Kündigung ihrer Anstellungsverträge; § 14 Abs. 2 lit. f) bleibt unberührt;

 

b)   Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert;

 

c)    Verabschiedung der Budget- und Bilanzplanung sowie Feststellung etwaiger Jahres-investitionsprogramme;

 

          d)  Beschlußempfehlungen zu Entscheidungen der Gesellschafterversammlung über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Investitions-, Erfolgs- und Finanzpläne und über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung;

 

 e)  Erteilung des Auftrages an den Abschlußprüfer zur Prüfung des Jahresabschlusses;

 

  f)  Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlages für die Gewinnverteilung und des Geschäftsberichtes sowie Berichterstattung an die Gesellschafterversammlung;

 

  g) Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern.

 

(2)          Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben bei Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Verwaltungsrat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Verwaltungsrates Informationen geben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, hat es den Vorsitzenden des Verwaltungsrates vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. § 394 AktG bleibt unberührt.

 

§ 14

Rechte der Gesellschafter und der Gesellschafterversammlung

 

(1)    Der Beschlußfassung der Gesellschafter unterliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vorschriften des Gesetzes oder durch diesen Gesellschaftsvertrag dem Verwaltungsrat oder der Geschäftsführung anvertraut sind.

 

(2)    Die Gesellschafterversammlung beschließt außer den in Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen über:

 

a)    Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages;

 

b)   die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung;

 

c)    die Entlastung der Geschäftsführung;

 

d)   die Entlastung des Verwaltungsrates;

 

e)   den Abschluß und die Änderung von Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträgen und sonstigen Unternehmensverträgen;

 

f)    die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, in der, unbeschadet von Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages, auch die Geschäfte festgelegt sind, die der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen;

 

g)    die Wahl des Abschlußprüfers;

 

h)      die Errichtung oder den Erwerb eines anderen Unternehmens, Beteiligung an anderen Unternehmen sowie den Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen daran nebst der Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen und der Veräußerung des Geschäftsbetriebes im ganzen oder in einzelnen Geschäftszweigen.

 

 

 

 

§ 14

Rechte der Gesellschafter und der Gesellschafterversammlung

 

(1)    Der Beschlußfassung der Gesellschafter unterliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vorschriften des Gesetzes oder durch diesen Gesellschaftsvertrag dem Verwaltungsrat oder der Geschäftsführung anvertraut sind.

 

(2)    Die Gesellschafterversammlung beschließt außer den in Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen über:

 

a)    Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages;

 

b)   die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung;

 

c)    die Entlastung der Geschäftsführung;

 

d)   die Entlastung des Verwaltungsrates;

 

e)   den Abschluß und die Änderung von Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträgen und sonstigen Unternehmensverträgen;

 

f)   Erteilung der Zustimmung zur Teilung, Belastung, Veräußerung oder sonstigen Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen an Geschäftsanteilen, Beschlußfassung über die Einziehung von Geschäftsanteilen und zur Veräußerung der gesellschaftseigenen Geschäftsanteile,

 

g)    die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, in der, unbeschadet von Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages, auch die Geschäfte festgelegt sind, die der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen;

 

h)   die Wahl des Abschlußprüfers;

 

i)     die Errichtung oder den Erwerb eines anderen Unternehmens, Beteiligung an anderen Unternehmen sowie den Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen daran nebst der Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen und der Veräußerung des Geschäftsbetriebes im ganzen oder in einzelnen Geschäftszweigen.

 

(3)     Die Gesellschafterversammlung kann zu Rechtsgeschäften, die ihrer Zustimmung unterliegen, die erforderliche Zustimmung im Einzelfall oder für bestimmte Fälle innerhalb bestimmter Wertgrenzen im Voraus erteilen.

 

 

 

§ 18

Einziehung von Geschäftsanteilen

 

(1)    Geschäftsanteile können von der Gesellschaft mit Zustimmung des betreffenden Gesellschafters jederzeit und ohne Zustimmung dann eingezogen werden, wenn ein Gesellschafter aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird, wenn die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters betrieben und nicht innerhalb eines Monats aufgehoben wird oder über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenz- oder gerichtliches Vergleichsverfahren beantragt und der Antrag nicht binnen eines Monats zurückgenommen wird oder ein solches Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird oder wenn die Löschung eines Gesellschafters im Handelsregisters wegen Vermögenslosigkeit erfolgt. Über die Einziehung beschließt der Verwaltungsrat (§ 11 des Vertrages).

§ 18

Einziehung von Geschäftsanteilen

 

(1)    Geschäftsanteile können von der Gesellschaft mit Zustimmung des betreffenden Gesellschafters jederzeit und ohne Zustimmung dann eingezogen werden, wenn ein Gesellschafter aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird, wenn die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters betrieben und nicht innerhalb eines Monats aufgehoben wird oder über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenz- oder gerichtliches Vergleichsverfahren beantragt und der Antrag nicht binnen eines Monats zurückgenommen wird oder ein solches Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird oder wenn die Löschung eines Gesellschafters im Handelsregisters wegen Vermögenslosigkeit erfolgt. Über die Einziehung beschließt die Gesellschafterversammlung (§ 14 des Gesellschaftsvertrages).