Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der

::: GmbH

 

Stand: _______

 

 

 

Gemäß § 15 der Satzung (Gesellschaftsvertrag) der ::: GmbH hat deren Aufsichtsrat die sich aus dem Gesetz und der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten. Die sich aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten werden nachfolgend unter Ziffer 1 bis 7 dieser Geschäftsordnung dargestellt.

Ergänzende Regelungen ergeben sich aus den Ziffern 8 bis 10 dieser Geschäftsordnung.

 

 

 

Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates

 

(1)     Die Regelungen zur Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates ergeben sich aus § 10 des Gesellschaftsvertrages.

 

(2)     Gemäß § 10 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages kann jedes Mitglied des Aufsichtsrates  sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

 

 

 

Vorsitz im Aufsichtsrat

 

(1)   Der Oberbürgermeister der Stadt Offenbach am Main bzw. das von ihm an seiner Statt benannte Magistratsmitglied führt den Vorsitz im Aufsichtsrat.

 

(2)   Der stellvertretende Vorsitzende wird in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates aus dessen Mitte für die Dauer der Amtszeit des Aufsichtsrates gewählt.

 

(3)   Scheidet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, findet eine Neuwahl für den Rest der Amtszeit des Aufsichtsrates statt.

 

 

 

Ausschüsse

 

Die Bildung von Ausschüssen ist in § 12 des Gesellschaftsvertrages geregelt.

 

 

 

 

 

 

 

Einberufung von Sitzungen

 

(1)     Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Maßgeblich für den Beginn der Frist ist das Datum des Poststempels des Einladungsschreibens. Bei Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist auf höchstens drei Tage abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder durch Fernkopie einladen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung und etwa vorliegende Beschlussvorschläge mitzuteilen. Der Vorsitzende kann aus erheblichen Gründen eine von ihm einberufene Sitzung aufheben oder verlegen. Er bestimmt den Sitzungsort.

 

(2)     Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes festlegt. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Teilnahme weiterer Personen mit Zustimmung des Aufsichtsrates möglich.

 

(3)     Der § 110 Aktiengesetz bleibt unberührt.

 

 

 

Beschlußfassung des Aufsichtsrates

 

(1)     Jedes Aufsichtsratsmitglied kann bis spätestens sieben Tage vor der Sitzung verlangen, dass ein Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt und allen Mitgliedern unverzüglich mitgeteilt wird. Beschlüsse, deren Gegenstände nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, werden nur wirksam, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist Gelegenheit zu geben, innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist zu widersprechen.

 

(2)     Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernkopierte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.

 

(3)     Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.

 

(4)     Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, weil nicht die erforderliche Anzahl von Mitgliedern anwesend ist und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und nicht nach Absatz 2 Satz 2 verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung nach diesem Absatz ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig. Darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

 

(5)     Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Punkte der Tagesordnung vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt.

 

(6)     Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, hat jedes Mitglied des Aufsichtsrates das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Abs. 3 Satz 3 ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.

 

(7)     Der Vorsitzende ist ermächtigt und verpflichtet, die Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse durchzuführen, die dazu erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und die Beschlüsse in sonst notwendiger Weise zu vollziehen. Er wird dabei unter der Bezeichnung “Aufsichtsrat der XYGmbH“  tätig.

 

(8)     Über Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende unterzeichnet. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates wiederzugeben. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift nach Satz 1 und 2 wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet.

 

 

 

1. Aufgaben und Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates

 

(1)       Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und diese Satzung zugewiesenen Rechte und Pflichten. Dazu gehören insbesondere folgende Kompetenzen:

 

a)         Beschlussempfehlung zu der Entscheidung der Gesellschafterversammlung hinsichtlich der Besetzung der Geschäftsführung;

b)         Überwachung der Geschäftsführung;

c)         Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert;

d)         Verlangen von Berichten der Geschäftsführung über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft nach Maßgabe des § 90 Absatz 1 Ziffer 3, Absatz 2 Ziffer 3, Absatz 3 AktG;

e)         Verlangen von Berichten der Geschäftsführung über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können nach Maßgabe des § 90 Absatz 1 Ziffer 4, Absatz 2 Ziffer 4, Absatz 3 AktG;

f)         Bestellung von Ausschüssen nach § 107 Abs. 3 AktG;

g)         Beschlussempfehlungen zu Entscheidungen der Gesellschafterversammlung über den Investitions-, Erfolgs- und Finanzplan;

h)         Beschlussempfehlungen zu Handlungen und Rechtsgeschäften, die aufgrund der in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Wertgrenzen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen;

i)          Erteilung des Auftrages an den Abschlussprüfer zur Prüfung des Jahresabschlusses gemäß § 290 HGB;

j)          Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlages für die Gewinnverteilung und des Geschäftsberichtes sowie Berichterstattung an die Gesellschafterversammlung;

k)         Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern.

 

(2)       Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben bei Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen geben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, hat es den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. § 394 AktG bleibt unberührt.

 

2. Beschlussempfehlung zu Entscheidung der Gesellschafterversammlung

 

Beschlussempfehlungen zu Entscheidungen der Gesellschafterversammlung erfolgen auf Basis von Beschlussvorlagen, die dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt werden.

 

 

 

Vergütung

 

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für die Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse eine monatliche Vergütung, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung für die Dauer einer Amtsperiode des Aufsichtsrates im Voraus festgesetzt wird.  Durch diese Vergütung sind auch etwaige Auslagen abgegolten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache der Vergütung. Unterliegt die Vergütung der Umsatzsteuer, wird der Steuerbetrag von der Gesellschaft ersetzt.

 

 

 

(1)       Der Sitzungsplan für die Sitzungen des Aufsichtsrates sollen den Aufsichtsratsmitgliedern für das kommende Jahr immer am Ende des Vorjahres zur Kenntnis gegeben werden. Die Sitzungen des Aufsichtsrates sollen in der Regel nicht vor 17 Uhr beginnen.

 

(2)       Die Sitzungsplanung ist mit dem Sitzungsplan der Stadtverordnetenversammlung abzustimmen.

 

 

 

(1)       Pro Kalenderjahr sollten regulär 4 Sitzungen abgehalten werden.

 

(2)     Das Aufsichtsratsmitglied muss sich sein Urteil in der Sache selbst bilden. Bei Verhinderung der Teilnahme an der Aufsichtsratssitzung ist dem Aufsichtsratsvorsitzenden und der Geschäftsführung rechtzeitig abzusagen.

 

(3)       Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Teilnahme nicht möglich, können abwesende Mitglieder an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. In diesen Fällen sollte das Aufsichtsratsmitglied, wenn möglich, von der in § 14 Abs.3 des Gesellschaftsvertrages geregelten Stimmbotschaft Gebrauch machen.

 

(4)     Versäumt ein vom Magistrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied unentschuldigt in einem Jahr mehr als die Hälfte der Sitzungen, wird dieses Aufsichtsratsmitglied dem Magistrat zur Abberufung empfohlen.

 

 

 

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten das Handbuch für kommunale Aufsichtsräte der Stadt Offenbach. Die dort getroffenen Festlegungen sind zu beachten. Neben den dort getroffenen Festlegungen und Hinweisen sind die Aufsichtsratsmitglieder zudem verpflichtet, sich über die Besonderheiten der Gesellschaft zu informieren.

 

 

 

Am 24.02.2011 hat die Stadtverordnetenversammlung der Stadt Offenbach am Main die „Richtlinie guter Unternehmensführung – Public Corporate Governance Kodex, den Kodex für die Beteiligungen an privatrechtlichen Unternehmen“ beschlossen. Die Einhaltung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Offenbach in den Gesellschaften wird durch den Abschlussprüfer oder durch die interne Revision vorgenommen. Der Aufsichtsrat erhält die Information über die Einhaltung des Kodex im Rahmen des jährlichen Beteiligungsberichts.