Nummer M der Urkundenrolle für 2011 |
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Verhandelt zu Offenbach am Main am 2011
Vor mir, dem für den Bezirk des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main bestellten Notar
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Olaf Meister
mit dem Amtssitz in Offenbach am Main |
erschien heute:
1.) Herr Volker Lampmann, geb. am 20.04.1952, wohnhaft Landgrafenring 22, 63071 Offenbach,
hier handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als alleiniger Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 8610 eingetragenen
Offenbacher Verkehrs-Betriebe GmbH
mit dem Sitz in Offenbach am Main, Geschäftsanschrift: Hebestraße 14, 63065 Offenbach,
- nachstehend OVB genannt -
2.) Herr Peter Walther, geb. am 21.01.1966, Hesselbuschstraße 30, 63075 Offenbach,
hier handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als alleiniger Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 4429 eingetragenen
Stadtwerke Offenbach Holding GmbH
mit dem Sitz in Offenbach am Main, Geschäftsanschrift: Senefelderstraße 162, 63069 Offenbach,
- nachstehend SOH genannt -
3.) Herr Guido Braun, geb. am 11.11.1965, wohnhaft Goerdeler Straße 114, 63071 Offenbach
4.) Herr Werner Schwind, geb. am 28.02.1956, wohnhaft Am Saalenbusch 5, 60386 Frankfurt
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als zur gemeinsamen Vertretung berechtigte Vorstände der im Register des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRA 9547 eingetragenen
Städtische Sparkasse Offenbach a. M.
mit dem Sitz in Offenbach am Main, Geschäftsanschrift: Senefelderstraße 162, 63069 Offenbach,
- nachstehend SSO genannt -
5.) Herr _________, geb. am ______, dienstansässig ___________, handelnd nach eigenen Angaben nicht für sich selbst, sondern unter Bezugnahme auf die mit Siegel versehene Vollmacht des Magistrates der Stadt Offenbach am Main vom ______, für
Stadt Offenbach am Main
Berliner Straße 60, 63065 Offenbach.
Die Erschienenen sind dem amtierenden Notar von Person bekannt.
Der Notar befragte die Erschienenen vorab, ob er oder eine Person, mit der er sich zur gemeinsamen Berufsausübung verbunden hat, in der Angelegenheit, die den Gegenstand dieser Urkunde betrifft, bereits tätig war oder ist, soweit eine solche Tätigkeit nicht im Auftrag aller an der Urkunde Beteiligten ausgeübt wurde. Diese Frage wurde verneint.
Der Erschienene bat um Beurkundung der nachstehenden
außerordentlichen Gesellschafterversammlung
der Offenbacher-Stadtinformation-Gesellschaft mbH
und erklärten sodann weiter:
I. Vorbemerkung
Wir sind bzw. werden Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 11361 eingetragenen
Offenbacher-Stadtinformation-Gesellschaft mbH
mit dem Sitz in Offenbach am Main, Geschäftsanschrift: Salzgässchen 1, 63065 Offenbach.
Die SSO hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 13.000,00 €, die OVB einen Geschäftsanteil in Höhe von 5.100,00 €, der mit Urkunde vom heutigen Tage an die SOH abgetreten wurde, und die Stadt Offenbach am Main einen Geschäftsanteil in Höhe von 32.900,00 €, des insgesamt 51.000,00 € betragenden und voll eingezahlten Stammkapitals der Gesellschaft.
Die Geschäftsanteile haben folgende Nummerierung erhalten:
lfd. Nr. |
Anzahl |
Nennbetrag [€] |
Summe d Nennbetr. [€] |
1 |
1 |
13.000,00 € |
13.000,00 € |
2 |
1 |
5.100,00 € |
5.100,00 € |
3 |
1 |
32.900,00 € |
32.900,00 € |
II. Gesellschafterversammlung
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Offenbacher-Stadtinformation-Gesellschaft mbH ab und beschließen einstimmig wie folgt:
1. Änderung der Bestimmungen des Stammkapitals:
Absatz 2 des § 5 (Stammkapital, Stammeinlagen) entfällt vollständig. Nr. (3) wird geändert und wird Nr. (2) und Nr. (4) wird Nr. (3). § 5 lautet daher künftig wie folgt:
§ 5
Stammkapital
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 51.000,-- EUR (in Worten: einundfünfzigtausend Euro).
(2) Die Gesellschafter haben ihre Geschäftsanteile in voller Höhe und sofort in Geld zu leisten.
(3) An Änderungen des Stammkapitals nehmen die Gesellschafter entsprechend ihren Geschäftsanteilen teil. Will sich einer der Gesellschafter an einer Erhöhung des Stammkapitals nicht beteiligen, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den diesem Gesellschafter zustehenden Anteil an der Erhöhung des Stammkapitals im Verhältnis ihrer Beteiligungen untereinander zu übernehmen.
2. § 10 Nr. (1) Satz 2 wird aufgrund des Gesellschafterwechsels geändert und lautet künftig wie folgt:
§ 10
Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates
(1) Die Gesellschaft hat einen aus 7 Mitgliedern bestehenden fakultativen Aufsichtsrat. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung entsandt, wobei die Gesellschafter Städtische Sparkasse Offenbach und Stadtwerke Offenbach Holding GmbH das Vorschlagsrecht für jeweils ein Aufsichtsratsmitglied, der Gesellschafter Stadt Offenbach jedoch ein nicht von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängiges Entsendungsrecht für die restlichen 5 Aufsichtsratsmitglieder hat, wovon 1 Aufsichtsratsmitglied der Oberbürgermeister der Stadt Offenbach oder ein von ihm bestimmtes Magistratsmitglied sein muss und weitere 2 Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Mitarbeiter(innen) der Gesellschaft stammen müssen. …
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst, die Erschienenen erklärten die Gesellschafterversammlung sodann für beendet.
III. Belehrung, Kosten
Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass
· die Wirksamkeit der Satzungsänderung erst mit deren Eintragung im Handelsregister eintritt.
Der Notar wird beauftragt, eine vollständige Fassung des Gesellschaftsvertrages herzustellen, mit der Bescheinigung gem. § 54 GmbHG zu versehen und dem Handelsregister einzureichen.
Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzuges trägt die Gesellschaft.
IV. Vollmacht
Die Erschienenen erteilen hiermit den Notarangestellten Kerstin Wolafka, Christina Rübenacker, Carina Holzamer und Anita Reif, sämtlich dienstansässig Berliner Straße 40, 63065 Offenbach am Main, jeweils alleine zu handeln berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB,
V o l l m a c h t,
für sie alle zur Durchführung dieser Urkunde etwa erforderlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen rechtsverbindlich abzugeben, entgegenzunehmen oder zurückzunehmen, Beschlüsse zu fassen sowie eine sich als notwendig oder zweckmäßig ergebende Änderung von Gesellschaftsvertrag oder Satzung vorzunehmen. Dazu gehört auch die entsprechende Anmeldung zum Handelsregister, sofern dies notwendig sein sollte.
Von dieser Vollmacht darf nur vor den Notaren Michael Brück, Olaf Meister, Thorsten Wolf oder Dr. Hans-Joachim Leonhardt mit dem Amtssitz in Offenbach am Main oder deren amtlich bestellten Vertretern Gebrauch gemacht werden.
Die vorstehende Niederschrift wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von den Erschienenen genehmigt und von ihnen und dem Notar sodann eigenhändig wie folgt unterschrieben: