erschienen heute:

 

1.)   Herr Volker Lampmann, geb. am 20.04.1952, wohnhaft Landgrafenring 22, 63071 Offenbach,

 

        hier handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als alleiniger Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 8610 eingetragenen

 

Offenbacher Verkehrs-Betriebe GmbH

 

        mit dem Sitz in Offenbach am Main, Geschäftsanschrift: Hebestraße 14, 63065 Offenbach,

- nachstehend "der Verkäufer" genannt -

 

2.)   Herr Peter Walther, geb. am 21.01.1966, Hesselbuschstraße 30, 63075 Offenbach,

 

        hier handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als alleiniger Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 4429 eingetragenen

 

Stadtwerke Offenbach Holding GmbH

 

        mit dem Sitz in Offenbach am Main, Geschäftsanschrift: Senefelderstraße 162, 63069 Offenbach,

 

- nachstehend "der Käufer" genannt -

 

3.)   Herr Guido Braun, geb. am 11.11.1965, wohnhaft Goerdeler Straße 114, 63071 Offenbach

 

4.)   Herr Werner Schwind, geb. am 28.02.1956, wohnhaft Am Saalenbusch 5, 60386 Frankfurt

 

hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als zur gemeinsamen Vertretung berechtigte Vorstände der im Register des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRA 9547 eingetragenen

 

Städtische Sparkasse Offenbach a. M.

 

        mit dem Sitz in Offenbach am Main, Geschäftsanschrift: Senefelderstraße 162, 63069 Offenbach,

 

- nachstehend "SSO " genannt -

 

Die Erschienenen sind dem Notar von Person bekannt.

 

Der Notar befragte die Erschienenen vorab, ob er oder eine Person, mit der er sich zur gemeinsamen Berufsausübung verbunden hat, in der Angelegenheit, die den Gegenstand dieser Urkunde betrifft, bereits tätig war oder ist, soweit eine solche Tätigkeit nicht im Auftrag aller an der Urkunde Beteiligten ausgeübt wurde. Diese Frage wurde verneint.

 

Die Erschienenen - handelnd wie angegeben - baten um die Beurkundung eines

 

Kauf- und Abtretungsvertrages über einen GmbH-Geschäftsanteil

 

und erklärten:

 

 

I. Vertragsgegenstand

1.     Der Verkäufer ist am Stammkapital der

 

Offenbacher-Stadtinformation-Gesellschaft mbH
mit dem Sitz in Offenbach am Main
- nachstehend auch „Gesellschaft“ genannt -

 

        (Amtsgericht Offenbach am Main, HRB 11361, Geschäftsanschrift: Salzgässchen 1, 63065 Offenbach) in Höhe von 51.000,00 € wie folgt beteiligt:

 

lfd. Nr.	Anzahl	Nennbetrag [€]	Summe d Nennbetr. [€]
2	1	5.100,00	5.100,00

 

Gesellschafterin des Geschäftsanteils Nr. 1 in Höhe von 13.000,00 € ist die Städtische Sparkasse Offenbach a. M., Gesellschafterin des Geschäftsanteils Nr. 3 in Höhe von 32.900,00 € ist die Stadt Offenbach am Main.

 

2.     Das Stammkapital der Gesellschaft ist in voller Höhe eingezahlt.

 

 

II. Verkauf

1.     Der Verkäufer verkauft seinen vorstehend beschriebenen Geschäftsanteil Nr. 2 an den Käufer.

 

        Der Kaufpreis beträgt

 

 

        und ist binnen 10 Tagen ab heute zu zahlen auf das Konto des Verkäufers

 

 

2.    Die Übertragung erfolgt mit Wirkung zum 31.12.2011, 24.00 Uhr/01.01.2012, 0.00 Uhr. Der Käufer nimmt am Geschäftsergebnis der Gesellschaft ab dem 01.01.2012 teil.

 

3.    Der Verkäufer haftet für den Bestand des verkauften Geschäftsanteiles, dass er voll eingezahlt ist und für seine Freiheit von Rechten Dritter, sonst für nichts.

 

4.     Gemäß § 6 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages bedarf die Veräußerung von Geschäftsanteilen die Zustimmung aller Gesellschafter. Ferner haben alle Gesellschafter gemäß § 6 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages ein Vorkaufsrecht.

 

        Sodann treten die Erschienenen als Vertreter sämtlicher Gesellschafter unter Versicht auf alle Formen und Fristen der Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung der Offenbacher-Stadtinformation-Gesellschaft mbH zusammen und beschließen:

 

Der vorstehenden Veräußerung wird hiermit zugestimmt.

 

Ferner erklären die Gesellschafter, dass sie das ihr gem. § 6 Nr. 2 zustehende Vorkaufsrecht nicht ausüben wollen.

 

 

III. Abtretung

Der Verkäufer tritt den Geschäftsanteil an den dies annehmenden Käufer ab.

 

Trotz Belehrung durch Notar über das Risiko ungesicherter Vorleistungen und Hinweis auf alternative Vertragsgestaltungen (etwa Abtretung erst nach Kaufpreiszahlung oder –hinterlegung bzw. unter aufschiebender Bedingung) wünschte der Verkäufer die Beurkundung in der vorliegenden Form.

 

 

IV. Belehrungen und Kosten

1.     Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass der Käufer im Verhältnis zu Gesellschaft erst dann als Inhaber des Geschäftsanteils und damit als Gesellschafter gilt, wenn er in der im Handelsregister aufgenommen Gesellschafterliste eingetragen ist, §§ 16 Abs. 1, 40 GmbHG. Bei jedweden Veränderungen in der Person der Gesellschafter, bei den persönlichen Angaben zu den Gesellschaften (Name, Wohnort), in der Stückelung oder einer sonstigen Veränderung der Geschäftsanteile muss der Geschäftsführer eine neue Liste der Gesellschafter beim Handelsregister einreichen, soweit nicht ein Notar an der Veränderung mitgewirkt hat.

 

Zudem hat der Notar hingewiesen

 

-       auf die Haftung des Käufers auch für nicht geleistete Einlageverpflichtungen von Geschäftsanteilen;

-       auf die Tatbestandsmerkmale einer wirtschaftlichen Neugründung einer Gesellschaft, die dann bestehenden Verpflichtungen und Obliegenheiten von Gesellschaftern und Geschäftsführung und die möglichen Haftungsfolgen; die Beteiligten erklären, dass ein solcher Fall nicht vorliege;

-       auf das Erfordernis umfassender Beurkundung und die Gefahr der vollständigen Nichtigkeit des Vertrages im Fall nicht mit beurkundeter Nebenabreden;

-       auf die steuerlichen Anzeigepflichten des Notars;

-       darauf, dass der Notar keine steuerliche Beratung übernimmt, dass die Einholung steuerlichen Rats vor Beurkundung aber nachdrücklich zu empfehlen ist.

 

2.     Der Notar wird hiermit ausdrücklich mit der Erstellung der Gesellschafterliste gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG beauftragt.

 

3.     Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzuges trägt der Käufer.

 

4.     Die Gesellschaft hat keinen Grundbesitz.

 

5.     Die Beteiligten geben den Verkehrswert, d. h. den wirtschaftlichen und tatsächlichen Wert des Geschäftsanteiles an mit _______ €.

 

 

V. Vollmacht

Die Erschienenen erteilen hiermit den Notarangestellten Kerstin Wolafka, Rosemarie Assion, Christina Rübenacker, Carina Holzamer und Anita Reif, sämtlich dienstansässig Berliner Straße 40, 63065 Offenbach, jeweils alleine zu handeln berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, Vollmacht, für sie alle zur Durchführung dieser Urkunde etwa erforderlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen rechtsverbindlich abzugeben, entgegenzunehmen oder zurückzunehmen, Beschlüsse zu fassen sowie eine sich als notwendig oder zweckmäßig ergebende Änderung des Gesellschaftsvertrages vorzunehmen. Dazu gehört auch die entsprechende Anmeldung zum Handelsregister, sofern dies notwendig sein sollte.

 

Von dieser Vollmacht kann nur vor den Notaren Michael Brück, Olaf Meister, Thorsten Wolf oder Dr. Hans-Joachim Leonhardt oder ihren amtlich bestellten Vertretern Gebrauch gemacht werden.

 

Die vorgenommen Änderungen, Ergänzungen und Streichun­gen werden von allen Beteiligten genehmigt.

 

Vorstehendes Verhandlungsprotokoll wurde den Erschienenen von dem Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar sodann eigenhändig wie folgt unterschrieben: