Nummer M der Urkundenrolle für 2013
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Verhandelt zu Offenbach am Main
am ___ 2013
Vor mir,
dem für den Bezirk des
Oberlandesgerichts Frankfurt am Main
bestellten Notar
Olaf Meister
mit dem Amtssitz
in Offenbach am Main
erschien heute:
Herr Peter Walther, geb. am 21.01.1966, geschäftsansässig c/o Stadtwerke Offenbach Holding GmbH, Senefelderstraße 162, 63069 Offenbach, hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleiniger Geschäftsführer der
Stadtwerke Offenbach Holding GmbH
mit dem Sitz in Offenbach am Main,
Geschäftsanschrift Hebestraße 14, 63065 Offenbach
(eingetragen beim Amtsgericht Offenbach am Main, HRB 4429)
Der Erschienene ist dem Notar von Person bekannt.
Der Notar befragte den Erschienenen vorab, ob er oder eine Person, mit der er sich zur gemeinsamen Berufsausübung verbunden hat, in der Angelegenheit, die den Gegenstand dieser Urkunde betrifft, außerhalb notarieller Amtstätigkeit bereits tätig war oder ist, soweit eine solche Tätigkeit nicht im Auftrag aller an der Urkunde Beteiligten ausgeübt wurde. Diese Frage wurde verneint.
Der Erschienene bat um Beurkundung der nachstehenden
außerordentlichen Gesellschafterversammlung
der Offenbacher Verkehrs-Betriebe GmbH
und erklärte sodann weiter:
I. Vorbemerkung
Die Stadtwerke Offenbach Holding GmbH ist die alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 8610 eingetragenen
Offenbacher Verkehrs-Betriebe GmbH
mit dem Sitz in Offenbach am Main, Geschäftsanschrift: Hebestraße 14, 63065 Offenbach.
Die Stadtwerke Offenbach Holding GmbH hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 1.127.400,00 € (Geschäftsanteil Nr. 1) und einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 1.173.450,00 € (Geschäftsanteil Nr. 2) des insgesamt 2.300.850,00 € betragenden und voll eingezahlten Stammkapitals der Gesellschaft.
II. Gesellschafterversammlung
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung hält die alleinige Gesellschafterin hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Offenbacher Verkehrs-Betriebe GmbH ab und beschließt einstimmig wie folgt:
1. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird verringert. § 10 Abs. 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages werden geändert und lauten künftig wie folgt:
§ 10
Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates
(1) Die Gesellschaft hat einen aus 9 Mitgliedern bestehenden fakultativen Aufsichtsrat.
(2) Sechs Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung entsandt, wobei eines dieser entsandten Aufsichtsratsmitglieder Mitglied der Geschäftsführung der Stadtwerke Offenbach Holding GmbH sein soll. Die übrigen drei Aufsichtsratsmitglieder werden von den Arbeitsnehmervertretern gewählt.
…
2. § 11 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages wird wie folgt neu gefasst:
§ 11
Vorsitz im Aufsichtsrat
(1) Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates werden in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung aus der Mitte des Aufsichtsrates gewählt, wobei das Vorschlagsrecht für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates die Stadtwerke Offenbach Holding GmbH und die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat das Vorschlagsrecht für den stellvertretenden Vorsitzenden haben.
…
3. § 19 Abs. 1 Satz 2 und 3 wird geändert und ein weiterer Absatz 8 wird hinzugefügt. § 19 Abs. 1 und Abs. 8 lauten künftig wie folgt:
§ 19
Planung, Jahresabschluss und Prüfung
(1) Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften spätestens vier Monate vor Beginn des Planungsjahres einen Wirtschaftsplan, eine Bilanzplanung und Jahresinvestitionsprogramme auf, so dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über die Zustimmung beschließen kann. Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung (Erfolgsplan), einen Finanzplan (Cash-Flow), eine Personalübersicht und einen Investitionsplan aufzustellen. Zusammen mit dem jährlichen Wirtschaftsplan ist dem zuständigen Gesellschaftsorgan eine mittelfristige Finanzplanung vorzulegen, die das Planjahr und mindestens vier darauf folgende Geschäftsjahre umfasst.
…
(8) Die Gesellschaft hat die Einhaltung der Veröffentlichungspflichten um Beteiligungsbericht gemäß § 123 a HGO in Verbindung mit dem Public Corporate Governance Kodex sicherzustellen.
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst, der Erschienene erklärte die Gesellschafterversammlung sodann für beendet.
III. Belehrung, Kosten
Der Notar wies den Erschienenen darauf hin, dass
· die Wirksamkeit der Satzungsänderung erst mit deren Eintragung im Handelsregister eintritt.
Der Notar wird beauftragt, eine vollständige Fassung des Gesellschaftsvertrages herzustellen, mit der Bescheinigung gem. § 54 GmbHG zu versehen und dem Handelsregister einzureichen.
Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzuges trägt die Gesellschaft.
IV. Vollmacht
Der Erschienene erteilt hiermit den Notarangestellten Kerstin Wolafka, Christina Rübenacker, Elke Mainka, Carina Holzamer und Anita Reif, sämtlich dienstansässig Berliner Straße 40, 63065 Offenbach am Main, jeweils alleine zu handeln berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB,
V o l l m a c h t,
für ihn alle zur Durchführung dieser Urkunde etwa erforderlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen rechtsverbindlich abzugeben, entgegenzunehmen oder zurückzunehmen, Beschlüsse zu fassen sowie eine sich als notwendig oder zweckmäßig ergebende Änderung von Gesellschaftsvertrag oder Satzung vorzunehmen. Dazu gehört auch die entsprechende Anmeldung zum Handelsregister, sofern dies notwendig sein sollte.
Von dieser Vollmacht darf nur vor den Notaren Michael Brück, Olaf Meister, Thorsten Wolf, Dr. Hans-Joachim Leonhardt, Manfred Kind oder Dr. Sibylle Seiferlein , jeweils mit dem Amtssitz in Offenbach am Main oder deren amtlich bestellten Vertretern Gebrauch gemacht werden.
Die vorstehende Niederschrift wurde dem Erschienenen vom Notar vorgelesen, von dem Erschienenen genehmigt und von ihm und dem Notar sodann eigenhändig wie folgt unterschrieben: